ST百利：百利科技2025年第二次临时股东大会会议资料

湖南百利工程科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年三月十四日

目 录

2025年第二次临时股东大会会议规则 ...... 3

2025年第二次临时股东大会基本情况及会议议程 ...... 5

议案一：《关于聘任2024年度审计机构的议案》 ...... 7

议案二：《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》 ...... 10

议案三：《关于为公司及董监高等相关主体购买责任险的议案》 ...... 12

湖南百利工程科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议规则

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议规则明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、投票表决相关事宜

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

2、现场投票方式

(1)现场投票采用记名投票方式表决。

(2)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

(3)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

(4)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3、网络投票方式

网络投票方式详见2025年2月27日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次会议由国浩律师(广州)事务所律师现场见证并出具法律意见书。

湖南百利工程科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2025年3月14日下午15:00开始网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2025年3月14日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2025年3月14日9:15-15:00。

2、股权登记日：2025年3月7日

3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳经济技术开发区巴陵东路388号

4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会

5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

8、会议出席对象

（1）2025年3月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议议程

1、会议签到。

2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

4、会议主持人宣读以下议案：

（1）《关于聘任2024年度审计机构的议案》

（2）《关于变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》

（3）《关于为公司及董监高等相关主体购买责任险的议案》

5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

6、推举计票人、监票人。

7、股东及股东代表表决议案。

8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

10、董事会秘书宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

议案一

关于聘任2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为2024年度审计机构，负责2024年度财务报告、内部控制报告等审计工作。天职国际会计师事务所相关情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师341人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施11次，涉及人员32名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨勇先生，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告12家，近三年复核上市公司审计报告2家，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：傅成钢先生，1998年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告不少于3家。

签字注册会计师：黄书城，注册会计师，2017年开始从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年报审计以及重大资产重组审计等证券服务，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

天职国际会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控

制复核人不存在影响独立性的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期审计费用125万元，系按照天职国际会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。本期审计费用较2023年度与前任会计师事务所签订的审计费增加了

31.58%。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月十四日

议案二

关于变更经营范围暨修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

一、变更经营范围情况

根据公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行如下变更：

变更前经营范围：许可项目：建设工程设计；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；对外承包工程；电气设备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；办公服务；打字复印。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）变更后经营范围：许可项目：建设工程设计；文件、资料等其他印刷品印刷。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工程造价咨询业务；工程管理服务；对外承包工程；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；建筑材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次变更经营范围，最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订公司章程

根据上述经营范围变更的情况，拟对《公司章程》作出如下修订：

以上变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时提请股东大会授权公司经营层全权办理变更经营范围以及修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月十四日

议案三《关于为公司及董监高等相关主体购买责任险的议案》各位股东及股东代表：

为进一步完善湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及控股子公司、对应前述公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关责任主体购买责任险。具体方案如下：

1、投保人：湖南百利工程科技股份有限公司。

2、被保险人：公司及控股子公司，对应前述公司的董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）。

3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5,000万元（以正式签署的保险合约为准）。

4、保险费：不超过人民币30万元（以正式签署的保险合约为准）。

5、保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）。

为便于实施，公司提请股东大会授权公司管理层在上述方案范围内办理购买责任险的相关事宜。包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项；在董监高责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保等相关事宜。

因全体董事、监事均为受益人，根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，全体董事、监事对本议案回避表决，现提交本次股东大会审议。

请予以审议。

湖南百利工程科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月十四日