大理药业：2022年年度股东大会会议资料

大理药业股份有限公司

DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月

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目录

2022年年度股东大会会议议程 .............................................. - 2 -2022年年度股东大会会议须知 .............................................. - 4 -议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ............................... - 6 -议案二：关于2022年度独立董事述职报告的议案 ............................. - 7 -议案三：关于2022年度监事会工作报告的议案 ............................... - 8 -议案四：关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案 ......................... - 9 -议案五：关于2022年度财务决算报告的议案 ................................ - 10 -议案六：关于2022年度利润分配方案的议案 ................................ - 15 -议案七：关于2023年非独立董事薪酬方案的议案 ............................ - 16 -议案八：关于2023年独立董事薪酬方案的议案 .............................. - 17 -议案九：关于2023年监事薪酬方案的议案 .................................. - 18 -议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ..................................... - 19 -议案十一：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 - 20 -议案十二：关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案 ............. - 22 -

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大理药业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日下午14:30网络投票时间：2023年5月18日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月18日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：杨君祥董事长会议记录人：董事会秘书吴佩容会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：

一、主持人杨君祥董事长宣布2022年年度股东大会会议开始。

二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。

三、会议议程介绍、表决说明:

(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明；

(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。

四、审议本次会议各项议案

本次股东大会审议和表决议题如下：

（一）审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

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（二）审议《关于2022年度独立董事述职报告的议案》；

（三）审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

（四）审议《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》；

（五）审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

（六）审议《关于2022年度利润分配方案的议案》；

（七）审议《关于2023年非独立董事薪酬方案的议案》；

（八）审议《关于2023年独立董事薪酬方案的议案》；

（九）审议《关于2023年监事薪酬方案的议案》；

（十）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（十一）审议《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

（十二）审议《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》。股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。

五、宣读并听取《大理药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

六、会议表决

1. 股东填写表决票、统计现场表决结果；

2. 网络投票表决结果统计；

3. 董事会秘书吴佩容宣读表决结果。

七、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司2022年年度股东大会决议》。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布股东大会结束。

大理药业股份有限公司二〇二三年五月十八日

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大理药业股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在

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表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于2022年度董事会工作报告的议案》向各位报告如下：

2022年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司董事会2022年度工作报告已编写完毕，具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案二：

关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于2022年度独立董事述职报告的议案》向各位报告如下：

2022年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《大理药业股份有限公司章程》、《大理药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事恪尽职守，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席了2022年公司的董事会及股东大会，对各项议案进行认真地审议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。公司2022年度独立董事述职报告已编写完毕，具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案三：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于2022年度监事会工作报告的议案》向各位报告如下：

2022年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，严格执行监事会议事方式和决策程序，监事会成员列席或出席了报告期内的股东大会、董事会，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履职情况进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。公司2022年度监事会工作报告已编写完毕，具体内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度监事会工作报告》。

本议案已经公司2023年4月27日第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日

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议案四：

关于《公司2022年年度报告》及摘要的议案各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》向各位报告如下：

根据公司2022年度经营发展情况，公司编写了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。公司2022年年度报告全文及其摘要登载于上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn），《2022年年度报告摘要》另刊登于2023年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会审计委员会2023年第一次会议、第四届董事会战略委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案五：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于2022年度财务决算报告的议案》向各位报告如下：

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2023KMAA2B0018审计报告。公司2022年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度经营成果和现金流量。现将公司2022年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产构成情况及分析

单位：万元

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（二）负债构成情况及分析单位：

单位：万元

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（三）所有者权益构成情况

单位：万元

三、经营情况

单位：万元

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四、现金流量情况

单位：万元

备注：本议案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成的。本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会审计委员会2023年第一次会议、第四届董事会战略委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案六：

关于2022年度利润分配方案的议案

各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案向各位报告如下：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度实现归属母公司股东的净利润为-17,701,547.25元（母公司实现税后净利润-16,326,395.91元），公司当年实现的可供股东分配的利润为-17,701,547.25元，加上前期滚存未分配利润48,689,791.56元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为30,988,244.31元。由于公司2022年度实现的归属母公司股东的净利润为负值的情况，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下一年度。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会审计委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案七：

关于2023年非独立董事薪酬方案的议案

各位股东:

现在，结合公司实际发展情况，就公司2023年非独立董事薪酬方案的议案向各位报告如下：

2023年非独立董事薪酬方案：

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案八：

关于2023年独立董事薪酬方案的议案

各位股东:

现在，结合公司实际发展情况，就公司2023年独立董事薪酬方案的议案向各位报告如下：

2023年独立董事薪酬方案：

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案九：

关于2023年监事薪酬方案的议案

各位股东:

现在，结合公司实际发展情况，就公司2023年监事薪酬方案的议案向各位报告如下：

2023年监事薪酬方案：

在以上议案的表决过程中，关联监事刘新、辛华颖、段翠叶回避表决，无关联监事不足全体监事过半数。现将此议案提交股东大会审议。

大理药业股份有限公司监事会

二〇二三年五月十八日

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议案十：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司《关于续聘会计师事务所的议案》向各位报告如下：

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的详细信息情况详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（2023-013）。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会审计委员会2023年第一次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案十一：

关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》向各位报告如下：

鉴于公司经营业务及战略发展布局及市场监督管理部门对经营范围的最新规范化表述要求，公司拟对经营范围进行变更调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体变更调整情况如下：

一、经营范围的变更情况

生产和销售自产的大容量注射剂、小容量注射剂（含非最终灭菌），中药前处理及提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进出口；化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；保健食品生产；食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、《公司章程》修订情况

鉴于公司拟变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性

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文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的章程内容详见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《公司章程》。公司董事会提请股东大会授权公司相关负责人办理经营范围的变更登记、章程修订的备案等相关事宜，变更后的经营范围、《公司章程》最终以市场监督管理部门的核准登记结果为准。

该议案已经公司2023年4月27日第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日

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议案十二：

关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案

各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层对外出租的议案》向各位报告如下：

一、对外出租情况概述

（一）基本情况概述

大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号竣字（2022）31号，2022年11月3日获云（2022）大理市不动产权第0033962号《不动产权证书》。根据《不动产权证书》记载，该房屋专有建筑面积24582.68平方米；房屋总层数19层；所在层数为-2至17层。

根据现阶段公司使用规划，除自用部分外，尚有部分暂时闲置楼层（地上），为提高资产的使用效率，增加公司现金流及收益，拟计划将不超过14,000平方米（建筑面积）的部分暂时闲置楼层对外出租，具体以每年实际出租情况为准。

（二）对外出租的进展情况

2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司科技综合楼部分暂时闲置楼层拟对外出租的议案》，董事会同意并授权管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。截至本次董事会召开之日，公司已签订的对外出租的合同主要情况如下：

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注：以上合同的签订均在董事会权限范围内。

二、承租方情况

公司本次出租资产事宜将遵循公开、公平、公正的原则，除上述已签订的合同外，承租方尚不确定。

三、实施方式

除上述已签订的合同外，承租方、租赁价格尚不确定，鉴于累计租金金额将可能达到应当提交股东大会审议的标准，故将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责和实施上述出租资产事宜，包括制定并实施具体招租方案，确定最终承租对象、租赁价格、租赁期限等出租事项，签订相关文件、合同。本次授权自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

四、对公司的影响

公司科技综合楼暂时闲置楼层对外出租有利于盘活公司闲置资产，提高公司资产的使用效率，增加收入，对公司未来财务状况将产生一定的积极影响。交易将遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、有关说明

（一）因承租方、租赁价格尚不确定，除已出租的部分外，未出租部分可能存在无人参与招租导致不能出租的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（二）公司将严格按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。

本议案已经公司2023年4月27日第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年五月十八日