大理药业：2023年第一次临时股东大会会议资料

大理药业股份有限公司

DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）

2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年八月

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目录

2023年第一次临时股东大会会议议程....................................................................................-2-2023年第一次临时股东大会会议须知....................................................................................-4-议案一：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案.............................................................-7-议案二：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...............................................................-11-议案三：

关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案........................................................-14-

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大理药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年8月8日下午14:30网络投票时间：2023年8月8日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：董事长杨君祥先生会议记录人：董事会秘书吴佩容女士会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、主持人杨君祥董事长宣布2023年第一次临时股东大会会议开始。

二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。

三、会议议程介绍、表决说明:

(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明

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(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。

四、审议本次会议各项议案本次股东大会审议和表决议案如下：

（一）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

（二）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

（三）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。

五、会议表决

1.股东填写表决票、统计现场表决结果；

2.网络投票表决结果统计；

3.董事会秘书吴佩容女士宣读表决结果。

六、董事会秘书吴佩容女士宣读《大理药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》。

七、见证律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布股东大会结束。

大理药业股份有限公司

二〇二三年八月八日

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大理药业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，本次股东大会的议案均采取累

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积投票制，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。议案采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式，累计制投票规则如下所示：

1.股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

2.申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

3.股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

4.示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》向各位报告如下：

公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提名杨君祥先生、曾立华女士、尹翠仙女士、曾继尧先生、杨君卫先生、袁玮女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司2023年7月21日第四届董事会提名委员会2023年第二次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

非独立董事候选人简历详见附件。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年八月八日

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附：非独立董事候选人简历

1.杨君祥先生简历杨君祥，男，出生于1962年11月，中国国籍，中专学历，高级工程师职称。1980年12月至1989年9月，在大理州水文站工作（期间1985年9月到1987年7月，在云南省水利水电学校学习）；1989年9月至1992年12月，在大理市人民政府办公室工作；1992年12月至1996年10月，创办大理市医药公司并任经理；1996年10月至2003年9月，创办大理药业有限公司并任总经理；2003年9月至2008年2月，任大理药业有限公司（中外合资企业）董事长兼总经理；2008年2月至2020年7月，任大理药业股份有限公司董事长兼总经理。2015年7月至今，任大理药业销售有限公司执行董事；2017年3月至今，任大理市君康投资有限公司执行董事兼总经理，2020年7月至今，任大理药业股份有限公司董事长，2021年10月至今，任大理药业股份有限公司总经理。

杨君祥先生系大理药业股份有限公司控股股东、实际控制人，目前持有大理药业股份有限公司股份51,204,200股，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

2.曾立华女士简历

曾立华，女，出生于1971年10月，中国澳门籍，大专学历。2001年至今，新疆立兴股权投资公司有限公司工作；2013年至今，在云南立兴正隆资产管理有限公司工作；2013年2月至今，任云南立兴正隆资产管理有限公司董事长兼总经理、安宁伟邦房地产开发有限公司执行董事兼总经理、新疆立兴股权投资管理有限公司董事长兼总经理；2014年5月至2022年6月，任贵阳海纳商业管理有限公司监事、2014年5月至2023年1月贵阳华煜中奥房地产开发有限公司监事；2014年7月至今，任大理药业股份有限公司副董事长；2015年8月至今，任云南盘龙云海药业集团股份有限公司董事长；2017年5月至今，任云南盘龙云海药业有限公司董事长兼总经理、云南盘龙云海房地产开发经营有限公司执行董事、云南盘龙云海广告有限公司执行董事、云南盘龙云海药品经营有限公司执行董事；2018年至今，任云南盘龙云海药业集团股份有限公司盘龙云海药物研究院负责人。2016年2月至今，任昆明奥群生物科技有限公司董事。

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曾立华女士所控制的新疆立兴股权投资管理有限公司目前持有大理药业股份有限公司股份29,659,500股，曾立华女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

3.尹翠仙女士简历

尹翠仙，女，出生于1963年2月，中国国籍，大专学历。1982年12月至2012年12月，任大理州电力公司助理工程师；1999年7月至2008年2月任大理药业有限公司董事；2008年3月至今，任大理药业股份有限公司董事。2015年1月至2019年10月任大理市天乐乐婴幼儿用品店法人代表。2020年7月至今，任大理药业股份有限公司副董事长。

尹翠仙女士目前持有大理药业股份有限公司股份6,722,820股，系杨君祥先生之妻，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

4.曾继尧先生简历

曾继尧，男，出生于1945年10月，中国澳门籍，中专学历。1958年至1982年，在昆明制锁总厂工作；1982年至2000年，在昆明市五华区电器厂工作；2001年至2010年，在贵阳创立建材有限公司工作；2008年至今，任新疆立兴股权投资管理有限公司董事，2011年至今，任贵阳小河区鸿宇房地产开发公司执行董事兼总经理（现更名为贵阳华煜中奥房地产开发有限公司）；2015年6月至今，任大理药业股份有限公司公司董事。同时兼任云南立诚兴和房地产开发有限公司执行董事兼总经理、贵州群立投资管理有限公司执行董事兼总经理、贵阳新鸿宇房产管理有限公司执行董事兼总经理。同时于2001年至2019年12月任贵阳创立建材有限公司董事。2015年6月-2023年1月，任贵阳海纳商业管理有限公司执行董事

曾继尧先生所控制的立兴实业有限公司目前持有大理药业股份有限公司股份41,193,750股，曾继尧先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

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5.杨君卫先生简历杨君卫，男，出生于1965年8月，中国国籍，中专学历，主管药师职称。1982年12月至1989年11月，在洱源县医药公司工作；1989年12月至1996年11月，在大理州医药公司工作；1996年12月至2007年12月，在大理市医药有限公司工作；2008年3月至今，任大理药业股份有限公司董事，同时兼任总经理助理、供应部经理、成品储运配送部经理。

杨君卫先生目前持有大理药业股份有限公司股份1,235,850股，系杨君祥先生之弟，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

6.袁玮女士简历

袁玮，女，1992年7月至2001年9月，任云南永安制药有限公司技术员、车间主任、生产部经理；2001年10月至2008年3月，任昆明金殿制药有限公司生产部经理、总监、副总经理；2008年8月至2009年5月，任昆明大观制药有限公司副总经理；2010年9月至2014年7月，任大理药业股份有限公司总监、GMP专员；2014年7月至2020年7月，任大理药业股份有限公司副总经理；2020年7月至今，任大理药业股份有限公司董事；2022年7月至今任云南省医药行业协会副会长。

袁玮女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。

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议案二：

关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》向各位报告如下：

公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会提名姚荣辉女士、李玉兰女士、董全亮先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中姚荣辉女士为会计专业人士。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司2023年7月21日第四届董事会提名委员会2023年第二次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。

独立董事候选人简历详见附件。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年八月八日

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附：独立董事候选人简历

1.姚荣辉女士简历姚荣辉，女，出生于1964年7月，中国国籍，管理学（会计专业）硕士，云南财经大学会计学院教授，硕士生导师，云南省重点学科——会计学学术带头人，长期从事会计理论与实务的教学研究工作，主讲财务会计、会计学、管理会计、全面预算管理等课程。目前研究的专业方向主要为财务会计、中外会计准则比较、政府会计、投融资、全面预算管理等领域。

2012年1月至2014年6月，任滇虹药业集团股份有限公司独立董事。2014年12月至2020年7月，任大理药业股份有限公司独立董事，2019年3月至2021年7月，任云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司独立董事。2023年1月至今，任金浔资源股份有限公司的独立董事。

姚荣辉女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。

2.李玉兰女士简历

李玉兰，女，出生于1964年10月，中国国籍，研究生学历，法学学士，大理大学法学院副教授，长期从事法学理论与实务教学研究工作；于2023年1月退休。

1987年7月至2001年10月，任大理医学院社科部教师；2001年10月至2007年6月，任大理学院马克思主义学院法律基础课教师；2007年6月至2023年1月，任大理大学法学专业教师。2014年12月至2020年7月，任大理药业股份有限公司独立董事。

李玉兰女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。

3.董全亮先生简历

董全亮，男，出生于1972年7月，中国国籍，经济学硕士，大理大学经济与管理学院副教授，硕士生导师。长期从事经管类课程教学与研究工作。

1997年至2001年，任大理工业学校教师；2001年至2015年，任大理学院政法与经管

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学院教师；2015年至今，任大理大学经济与管理学院教师。2020年7月至今，任大理药业股份有限公司独立董事。

董全亮先生不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。

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议案三：

关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案

各位股东:

现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》向各位报告如下：

公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司监事会提名刘新女士、辛华颖女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。

本议案已经公司2023年7月21日第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。

股东代表监事候选人简历详见附件。

大理药业股份有限公司监事会

二〇二三年八月八日

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附：股东代表监事候选人简历

1.刘新女士简历刘新，女，出生于1966年11月，中国国籍，硕士。1988年9月至1995年9月，在云南财经大学任教；1995年9月—2022年7月，任云南盘龙云海药业集团股份公司副总裁；2012年5月至今，任云南创立股权投资基金管理有限公司董事兼总经理、法定代表人；2014年7月至今，任大理药业股份有限公司监事会主席，同时兼任云南三七科技有限公司监事；2019年3月至今，任云南创立农业董事长；2020年6月至今，任云南三七科技有限公司董事；2022年7月至今，任云南盘龙云海药业有限公司副总兼董秘；2022年7月至今任云南省医药行业协会会长。

刘新女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。

2.辛华颖女士简历

辛华颖，女，出生于1992年11月，中国国籍，本科学历，初级会计职称。2015年7月至今，担任大理药业股份有限公司会计，2020年7月至今，担任大理药业股份有限公司监事。

辛华颖女士不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司监事的情形。