大理药业：2023年第二次临时股东大会会议资料

大理药业股份有限公司

DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）

2023年第二次临时股东大会会议资料

二〇二三年十一月

目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

议案一：关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案 ...... 6

大理药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2023年11月23日下午14:30网络投票时间：2023年11月23日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：董事长杨君祥先生会议记录人：董事会秘书吴佩容女士会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

会议议程：

一、主持人杨君祥董事长宣布2023年第二次临时股东大会会议开始。

二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。

三、会议议程介绍、表决说明:

(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明

(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。

四、审议本次会议各项议案本次股东大会审议和表决议案如下：

（一）《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》。股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。

五、会议表决

1.股东填写表决票、统计现场表决结果；

2.网络投票表决结果统计；

3.董事会秘书吴佩容女士宣读表决结果。

六、董事会秘书吴佩容女士宣读《大理药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》。

七、见证律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布股东大会结束。

大理药业股份有限公司二〇二三年十一月二十三日

大理药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即

一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》向各位报告如下：

一、本次委托理财概述

（一）委托理财目的

为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用部分闲置募集资金及自有资金，购买低风险的理财产品，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）委托理财金额

1.募集资金：不超过人民币13,700万元。

2.自有资金：不超过人民币7,000万元。

（三）资金来源

1.公司本次委托理财的资金来源为公司部分闲置募集资金及自有资金。

2.募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划及使用情况（截至2023年6月30日）如下：

单位：万元

编号

注：以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及专户利息。公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元，截至2021年6月30日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元及所有募集资金专户利息32.40万元（已扣减手续费），合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于2021年10月13日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。

截至2023年6月30日，公司累计已使用募集资金15,844.75万元（包含募集资金13,361.88万元、募集资金专户利息收入32.40万元以及募集资金购买理财产品收益2,450.47万元），募集资金余额为13,788.91万元（包含募集资金12,888.04万元、募集资金专户利息收入9.89万元以及募集资金购买理财产品收益890.98万元），其中用于现金管理的理财产品待转回金额为5,500.00万元，募集资金专用账户实际余额8,288.91万元。

根据公司募集资金的使用计划及投资项目建设进度，现阶段剩余募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

（四）委托理财的投资方式

公司使用部分闲置募集资金及自有资金拟投资安全性高、流动性好、风险较低、单项产品期限最长不超过一年的银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目和生产经营的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

（五）实施方式

在有效期内和额度范围内，授权董事长在额度范围内行使决策权并由公司财务负责人具体办理相关事宜。

（六）投资期限

自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，单笔投资产品投资期限不得超过12个月。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

尽管公司拟选择低风险投资的理财产品进行投资，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》及《募集资金管理办法》办理相关理财产品业务；公司将及时分析和跟踪理财产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

三、对公司的影响

（一）对公司的影响

1．公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。

2.公司通过适度的短期现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，同时提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

（二）委托理财的会计处理方式及依据

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品本息计入资产负债表中交易性金融资产，同时利息收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益。本议案已经公司2023年10月26日第五届董事会审计委员会2023年第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十三日