大理药业：独立董事工作制度(2023年11月修订)

大理药业股份有限公司独立董事工作制度(2023年11月)

第一章 总则

第一条 为完善大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司

规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)以及《大理药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照

有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责, 不受公司及

其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第五条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于15日, 原则上最多在

3家境内上市公司担任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中

至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会的, 独

立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数, 并担任召集人。

公司董事会应当设立审计委员会, 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职

能力。

第二章 独立董事任职资格

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件:

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董

事的资格;

(二) 符合本制度第十条规定的独立性;

(三) 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规

章及规则;

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经

济等工作经验;

(五) 具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录;

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

(一) 在公司或者公司的附属企业(附属企业是指受相关主体直接

或者间接控制的企业)任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女;

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事候选人应当具有良好的个人品德, 不得存在下列不良记录:

(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处

罚或者司法机关刑事处罚的;

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查, 尚未有明确结论意见的;

(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评

的;

(四) 存在重大失信等不良记录;

(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托

其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务, 未满12个月的;

(六) 上海证券交易所认定的其他情形。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当按照规定披露前述相关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所由证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查, 相关报送材料应当真实、准确、完整。若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的, 公司不得提交股东大会选举。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小

股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连续任职时间不得超过六年。

第十四条 公司独立董事应当亲自出席董事会会议, 因故不能亲自出席会议的,

独立董事应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条 独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职

务的, 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以披露。

第十六条 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的, 应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定要求或者《公司章程》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当按规定自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所

占的比例不符合《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定的, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章 独立董事的权利和义务

第十九条 独立董事履行下列职责:

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二) 对本制度第二十八条, 《独立董事管理办法》二十六条、第二

十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益, 保护中小股东合法权益;

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决

策水平;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

职责。

第二十条 独立董事发现上市公司或相关主体可能存在下列情形时, 应积极主

动履行尽职调查义务, 必要时可聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议;

(二) 公司未及时或适当地履行信息披露义务;

(三) 公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏;

(四) 公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》;

(五) 其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利

益的情形。

确认上述情形确实存在的, 独立董事应立即督促公司或相关主体改正, 并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告, 对其履行职责的

情况进行说明。述职报告应当包括以下内容:

(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况, 出席股东大会次数;

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三) 对本制度第二十八条, 《独立董事管理办法》第二十六条、第

二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五) 与中小股东的沟通交流情况;

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七) 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职

权外, 还具有以下特别权利:

(一) 独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核

查;

(二) 向董事会提请召开临时股东大会;

(三) 提议召开董事会;

(四) 依法公开向股东征集股东权利;

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权, 应当取得全体独立董事的过半数同意; 行使前款所列职权的, 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司应当披露具体情况和理由。

第二十三条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟审议

事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一) 重大事项的基本情况;

(二) 发表意见的依据, 包括所履行的程序、核查的文件、现场检查

的内容等;

(三) 重大事项的合法合规性;

(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公

司采取的措施是否有效;

(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或

无法发表意见的, 相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认, 并将上述意见及时报告

董事会, 与公司相关公告同时披露。

第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的, 应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时, 应当同时披露独立董事的异议意见, 并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十八条, 《独立董事管理办法》第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况, 发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定, 或者违反股东大会和董事会决议等情形的, 应当及时向董事会报告, 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的, 公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的, 独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议:

(一) 应当披露的关联交易;

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三) 如公司被收购的, 董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施;

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

事项。

第二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称

“独立董事专门会议”)。本制度第二十二条第一款第一项至第三项和第二十八条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议

记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录, 详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等, 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容, 独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认, 公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料, 应当至少保存十年。

第三十二条 出现下列情形之一的, 独立董事应当及时向上海证券交易所报告:

(一) 被公司免职, 本人认为免职理由不当的;

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形, 致使独立

董事辞职的;

(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分时, 两名及以上独立董

事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为

向董事会报告后, 董事会未采取有效措施的;

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满或被解除职务, 其对公司和股东负有

的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内, 任期结束后的合理期间内, 以及职务被解除后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第五章 独立董事履职保障

第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指

定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通, 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权, 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况, 提供资料, 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前, 组织独立董事参与研究论证等环节, 充分听取独立董事意见, 并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知, 不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料, 并为独立董事提供有效沟通渠道; 董事会专门委员会召开会议的, 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的, 可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能

够充分沟通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十七条 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝、阻碍

或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录; 仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的, 公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的, 独立董事可以直接申请披露, 或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十八条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。

第三十九条 公司应当给予独立董事其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当

由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常

履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第四十一条 本制度所称“以上”都含本数; “超过”、“低于”不含本数。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施, 修改时亦同。

第四十三条 本制度未尽事宜, 按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行; 本

制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修

订, 报股东大会审议批准。

第四十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。