大理药业：2023年第三次临时股东大会会议资料

大理药业股份有限公司

DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

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目录

2023年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................................................. -2-2023年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................................................. -4-议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................... -6-议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................................................... -14-议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................. -15-议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......................................................................... -16-议案五：关于修订《对外担保制度》的议案 ................................................................................. -17-议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案 ......................................................................... -18-议案七：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案 ................................. -19-议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......................................................................... -20-

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大理药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2023年12月14日下午14:30网络投票时间：2023年12月14日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年12月14日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：董事长杨君祥先生会议记录人：董事会秘书吴佩容女士会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：

一、主持人杨君祥董事长宣布2023年第三次临时股东大会会议开始。

二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。

三、会议议程介绍、表决说明:

(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明

(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。

四、审议本次会议各项议案

本次股东大会审议和表决议题如下：

（一）《关于修订<公司章程>的议案》；

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（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（五）《关于修订<对外担保制度>的议案》；

（六）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

（七）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；

（八）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。

五、会议表决

（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；

（二）网络投票表决结果统计；

（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。

六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》。

七、见证律师宣读法律意见书。

八、主持人宣布股东大会结束。

大理药业股份有限公司二〇二三年十二月十四日

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大理药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。

六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。

八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。

九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

十、表决方式

本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。

（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在

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表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。

（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。

根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。

十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。

十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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议案一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》向各位报告如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，拟对《大理药业股份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

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除上述条款内容变更外，《公司章程》其他条款内容不变。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。

以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十四日

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议案二：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证股东大会依法行使职权。拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十四日

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议案三：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，拟对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东以特别决议方式审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十四日

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议案四：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范独立董事的工作制度，促使独立董事有效地履行其职责，拟对《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会二〇二三年十二月十四日

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议案五：

关于修订《对外担保制度》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<对外担保制度>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，拟对《对外担保制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保制度》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十四日

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议案六：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<关联交易决策制度>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，拟对《关联交易决策制度》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会二〇二三年十二月十四日

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议案七：

关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》向各位报告如下：

公司根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为加强控股股东及关联方资金占用的管理，维护公司所有股东的合法利益，拟对《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十四日

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议案八：

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东：

现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》向各位报告如下：

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为了规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，拟对《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》全文。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

大理药业股份有限公司董事会二〇二三年十二月十四日