大药5：中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司
关于大理药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”或“公司”）首次公开发行的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对大理药业2024年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币
12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：元
| 项目 | 累计金额或年末余额 |
| 首次募集资金净额 | 262,499,200.00 |
| 减：置换以自筹资金预先投入募投项目 | 8,467,064.00 |
| 减：直接投入募投项目 | 19,983,488.00 |
| 其中：2023年12月31日前累计支出 | 19,983,488.00 |
| 2024年度累计支出 | - |
| 减：使用暂时闲置募集资金购买理财产品 | - |
| 减：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 25,000,000.00 |
| 减：手续费支出 | 4,746.24 |
| 减：已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金 | 117,607,767.76 |
| 其中：2023年12月31日前累计补充流动资金 | 104,996,836.77 |
| 2024年度累计补充流动资金 | 12,610,930.99 |
| 减：变更募集资金投资项目投入大理药业医药配送项目 | 18,645,914.64 |
| 加：利息收入 | 534,035.25 |
| 加：投资收益 | 36,965,272.82 |
| 2024年12月31日余额 | 110,289,527.43 |
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2017年9月，公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有
限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2024年8月，公司分别与公司全资子公司大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”）、募集资金存管银行中信银行股份有限公司大理分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。
（三）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
1、大理药业募集资金专户存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中国建设银行股份有限公司大理南诏支行 | 53050171603800000126 | 0.00 |
| 中信银行大理分行营业部 | 8111901011900246888 | 0.00 |
| 中信银行昆明北京路支行 | 8111901011000246969 | 0.00 |
| 合 计 | - | 0.00 |
注：本年度，公司根据第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，将募集资金余额变更募集资金投资项目并转入销售公司本年度开立的募集资金专户（具体详见“三、（二）、变更募集资金投资项目的资金使用情况”）。
2、销售公司募集资金专户存储情况
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司大理分行营业部 | 8111901011700516825 | 110,289,527.43 |
| 合 计 | — | 110,289,527.43 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司2024年度募集资金实际使用情况详见本核查意见“附件一 募集资金使用情况对照表”。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、以前年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元与历年所有闲置募集资金购买理财产品收益、所有募集资金专户利息合计10,499.69万元用于永久补充流动资金。
2、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2024年6月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原投向由公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”（以下合称“原项目”）的募集资金12,888.04万元，变更为投向由公司全资子公司销售公司实施的“大理药业医药配送项目”；同意将闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,261.09万元（实际结算金额，下同）用于永久补充流动资金。
2024年8月，公司将前述募集资金12,888.04万元存入销售公司募集资金专户，将前述闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,261.09万元存入公司自有资金账户。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表二 变更募集资金投资项目情况表。
（三）募集资金进行现金管理情况
公司于2023年10月26日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，于2023年11月23日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币13,700.00万元的闲置募集资金和不超过人民币7,000.00万元的闲置自有资金购买银行理财产品，在可用资金额度内可以滚动使用，授权期限自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起一年。根据上述决议，公司在董事会授权内本年度累计使用募集资金购买了银行理财产品8,000.00万元，年末已全额赎回公司投资的银行理财产品。公司2024年度使用募集资金投资理财的具体情况如下：
| 受托方名称 | 理财产品名称 | 收益类型 | 购买金额 （万元） | 起息日 | 到期日 | 收益 （万元） |
| 建设银行 | 单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 8,000.00 | 2023-7-13 | 2024-1-13 | 105.39 |
| 中信银行 | 共赢慧信黄金挂钩人民币结构性存款00878期 | 保本浮动收益、封闭式 | 2,500.00 | 2023-12-1 | 2024-5-31 | 33.03 |
| 中信银行 | 共赢慧信黄金挂钩人民币结构性存款00878期 | 保本浮动收益、封闭式 | 3,000.00 | 2023-12-1 | 2024-5-31 | 39.64 |
| 建设银行 | 单位人民币定制型结构性存款 | 保本浮动收益、封闭式 | 8,000.00 | 2024-2-1 | 2024-8-1 | 107.70 |
| 合计 | 21,500.00 | - | - | 285.76 | ||
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
五、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，《大理药
业股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业公司2024年度募集资金的实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度有效地执行了募集资金监管协议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，保荐机构对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 26,249.92 | 本年度投入募集资金总额 | 1,864.59 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 20,904.86 | 已累计投入募集资金总额 | 15,226.47 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | 79.64% |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末 投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达 到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
1.中药注射剂现代化发展项目
| 1.中药注射剂现代化发展项目 | 是 | 16,171.32 | 1,317.98 | 1,317.98 | 0.00 | 1,317.98 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
1.1中药注射剂二次开发研究项目
| 1.1中药注射剂二次开发研究项目 | 是 | 8,953.00 | 1,307.48 | 1,307.48 | 0.00 | 1,307.48 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
1.2原制剂车间2010版GMP技术
改造项目
| 1.2原制剂车间2010版GMP技术改造项目 | 是 | 3,212.72 | 4.00 | 4.00 | 0.00 | 4.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
1.3中药天然药提取车间建设项目
| 1.3中药天然药提取车间建设项目 | 是 | 4,005.60 | 6.50 | 6.50 | 0.00 | 6.50 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
2.药品研发技术中心建设项目
| 2.药品研发技术中心建设项目 | 是 | 4,699.60 | 1,527.08 | 1,527.08 | 0.00 | 1,527.08 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
3.营销网络建设项目
| 3.营销网络建设项目 | 是 | 2,879.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 是 |
4.补充流动资金等其他与主营业务
相关的营运资金
| 4.补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 是 | 2,500.00 | 10,516.82 | 10,516.82 | 0.00 | 10,516.82 | 0.00 | 100.00 | 否 |
5.大理药业医药配送项目
| 5.大理药业医药配送项目 | 否 | 12,888.04 | 12,888.04 | 1,864.59 | 1,864.59 | -11,023.45 | 14.47 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计
| 合计 | - | 26,249.92 | 26,249.92 | 26,249.92 | 1,864.59 | 15,226.47 | -11,023.45 | — | — | — | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 在新的政策环境下，公司主导产品销量和销售价格大幅下滑，生产处于不饱和状态，公司目前的产能已能满足销售需求。同时，现有实验动物房及实验动物数量符合目前生产许可和使用许可的要求，满足产品质检和研发需要，公司对生产经营发展情况进行了审慎、严谨的分析，认为公司现有产能能充分满足现阶段和将来一段时期的市场需求，公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议及2018年11月29日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间2010版GMP 技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。 由于国家至今未正式出台已上市中药注射剂上市后再评价相关政策及明确的技术要求,加之医保目录的实施调整以及重点监控药品相关政策的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，原中药注射剂二次开发研究项目的前景及必要性已发生变化，未来公司将根据国家相关政策、技术要求、下游市场情况、公司运营情况等综合考虑，使用自有资金择机实施“中药注射剂二次开发研究项目”。同时，公司与多家高校、科研院所建立长期战略合作关系，进行项目合作研究及人才培养，再在大理进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设“研发中心建设项目”。根据市场的实际需要，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设“营销网络建设项目”。公司于2024年6月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，拟将原投向由公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”的募集资金，变更为投向由公司全资子公司大理药业销售有限公司实施的“大理药业医药配送项目”。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金实际到位之前，经公司董事会及股东大会批准，公司以自筹资金对募投项目进行先期建设，预先投入金额共计846.71万元，根据公司于2018年3月15日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，2018年公司以募集资金置换了该预先投入的自筹资金。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于 2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议及2018年11月29日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行部分募投项目的议案》，公司终止“中药注射剂现代化发展项目”子项目“原制剂车间 2010版GMP技术改造项目”及“中药天然药提取车间建设项目”，终止“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”。 公司于 2024年6月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原投向由公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”的募集资金，变更为投向由公司全资子公司大理药业销售有限公司实施的“大理药业医药配送项目”。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后 的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否 发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 1.中药注射剂现代化发展项目 | 7,207.82 | 7,207.82 | 7,207.82 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 1.2原制剂车间2010版GMP技术改造项目 | 3,208.72 | 3,208.72 | 3,208.72 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 1.3中药天然药提取车间建设项目 | 3,999.10 | 3,999.10 | 3,999.10 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 2.药品研发技术中心建设项目 | 809.00 | 809.00 | 809.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 大理药业医药配送项目 | 1.中药注射剂现代化发展项目 | 7,645.52 | 7,645.52 | 1,864.59 | 1,864.59 | 14.47 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 大理药业医药配送项目 | 1.1中药注射剂二次开发研究项目 | 7,645.52 | 7,645.52 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 大理药业医药配送项目 | 2.药品研发技术中心建设项目 | 2,363.52 | 2,363.52 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 大理药业医药配送项目 | 3.营销网络建设项目 | 2,879.00 | 2,879.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 20,904.86 | 20,904.86 | 1,864.59 | 9,881.41 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目） | 一、 变更原因： （一）永久性补充流动资金项目 公司管理层根据现有政策及市场环境情况，经充分讨论募投项目的实施难度及市场前景、目前货币资金使用效率及资金需求情况，结合公司实际经营情况及公司发展规划，公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部 | |||||||||
| 分闲置募集资金一次性永久补充流动资金，可以弥补公司资金缺口，改善公司资金流动状况，提高募集资金的使用效果，进一步降低财务费用，降低生产经营成本，提高经营效益。 （二）大理药业医药配送项目 公司基于行业未来发展趋势以及公司实际情况，经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，为公司医药配送业务的有序开展提供充足的资金保障，进一步提升公司医药配送能力，助力公司业务规模扩张(新项目用途符合公司主营业务范围)，为公司培育新的收入增长点，从而实现公司可持续发展的目标。 二、决策程序： 详见本核查意见之“（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 三、信息披露情况： 1.2021年10月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于第四届董事会第八次会议决议的公告》、《大理药业股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 2.2021年10月29日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《2021年第一次临时股东大会决议公告》。 3.2024年7月13日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上公告了《2024年第一次临时股东大会决议公告》。 | |
| 未达到计划进度的情况和原因 （分具体募投项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭浏用 | 石坡 |
中信证券股份有限公司
年 月 日