法兰泰克：招商证券股份有限公司关于法兰泰克差异化权益分派事项的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司差异化权益分派事项的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司拟实施的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案

2023年6月7日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》。拟以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），每股以资本公积金转增0.20股。公司拟以股权登记日实际登记在册的总股本为基数，维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额。

二、本次申请特殊除权除息处理的依据

2020年9月11日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）的资金回购公司股份，回购价格不超过人民币24元/股。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份将用于实施公司员工持股计划。

2021年5月20日，公司披露《股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年5月18日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,417,000股，占目前公司总股本的0.47%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二十三条：“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”的规

定，公司回购专用账户持有的公司股份数量1,417,000股不参与本次权益分派。基于以上情况，造成本次权益分派实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需进行差异化分红送转特殊除权除息处理。

三、具体除权除息方案及计算公式

1、公司总股本为 300,328,671 股，扣除公司回购专用账户上已回购股份1,417,000 股，本次实际参与分配的股本数为 298,911,671 股。根据 2022 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司将以 2022 年度利润分配实施公告确定的股权登记日总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.26 元（含税），每股以资本公积金转增 0.20 股。

2、公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格＝（前收盘价格-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

本申请具体测算如下：

根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(11.75-0.26)÷(1+0.20) ≈9.58元/股

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（298,911,671×0.26）÷300,328,671≈0.26 元

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=298,911,671×0.20÷300,328,671≈0.20 股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）= (11.75-0.26)÷(1+0.20) ≈9.58 元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.58-

9.58|÷9.58≈0

四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|9.58-

9.58|÷9.58≈0

由于除权除息参考价格影响为0，符合差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）,公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为公司差异化权益分派事项符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，除权除息处理正确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司上述差异化权益分派事项无异议。

（以下无正文）