法兰泰克：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
公司简称：法兰泰克 证券代码：603966
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年3月
目 录
一、释义 ...... 4
二、声明 ...... 6
三、基本假设 ...... 7
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ...... 8
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 8
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ...... 9
（三）股票来源 ...... 10
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 10
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格 ...... 13
（六）激励计划的考核 ...... 14
（七）激励计划其他内容 ...... 20
五、独立财务顾问意见 ...... 21
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 22
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 23
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 23
（五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见 ...... 24
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 26
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 26
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 28
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 28
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 29
（十一）其他 ...... 29
（十二）其他应当说明的事项 ...... 30
六、备查文件及咨询方式 ...... 32
（一）备查文件 ...... 32
（二）咨询方式 ...... 32
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
法兰泰克、公司、上市公司
指 法兰泰克重工股份有限公司本激励计划 指 法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司本独立财务顾问报告
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于法兰泰克重工股份有
限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告股票期权、期权 指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、中高级管理人员及核心骨干员工授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《法兰泰克重工股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法兰泰克提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对法兰泰克股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法兰泰克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
法兰泰克2024年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和法兰泰克的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划激励对象共计162人，包括：董事、中高级管理人员及核心骨干员工。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
获授的股票
期权数量（万份）
占本激励计划授予股票期权总数的比例
占本计划公告日股本总额的比例1 王文艺 董事、副总经理18.5 3.20% 0.05%2 向希 财务总监 12.8 2.21% 0.04%
王堰川 董事会秘书
12.8 2.21% 0.04%中层管理人员及核心骨干员工（159
人）
534.42 92.38% 1.48%总计 578.52 100.00% 1.61%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和 调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
占本激励计划授予限制性股票总
数的比例
占本计划公告日股本总
额的比例
王文艺 董事、副总经理
4.5 3.18% 0.01%2 向希 财务总监 3.2 2.26% 0.01%3 王堰川 董事会秘书 3.2 2.26% 0.01%中层管理人员及核心骨干员工（159
人）
130.80 92.31% 0.36%总计 141.70 100.00% 0.39%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上
市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计720.22万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额36,011.17万股的2.00%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予578.52万份股票期权，涉
及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额36,011.17万股的1.61%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予141.70万股限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额36,011.17万股的0.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司从二级市场回购和向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相
关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
（3）等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
（5）行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本计划授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售安排
本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例第一个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为6.66元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股6.66元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.66元；
②本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的80%（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.02元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为4.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.16元的价格购买公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.32元的50%，为每股4.16元；
②本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.51元的50%，为每股3.76元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
行权期
对应考核
年度
该考核年度使用的营业收入增
长率累计值
以2020-2022年三年均值为基数
的营业收入增长率（A）目标值Am 触发值An第一个行权期
2024年 2024年营业收入增长率35% 28%第二个行权期
2025年
2024-2025年两个会计年度营业收入增长率累计值
85% 68%第三个行权期
2026年
2024-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值
155% 124%业绩考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
营业收入增长率
（A）
A≥Am X=100%An≤A＜AmX=A/AmA＜AnX=0注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。若未达成上述考核指标的触发值，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股票期权与限制性股票激励计划授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的行权比例（Y）为 100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权的行权比例，个人当年实际可行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务单元层面行权比例（Y）×考核系数（Z）。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当批次股票期权由公司注销，不可递延至下一个考核年度：
评价等级
A B C D E优秀 良好 合格 需改进 不合格考核系数（Z）100% 100% 100% 50% 0
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售
期
对应考核
年度
该考核年度使用的营业收入
增长率累计值
以2020-2022年三年均值为基
数的营业收入增长率（A）目标值Am 触发值An第一个解除限售期
2024年 2024年营业收入增长率35% 28%第二个解除限售期
2025年
2024-2025年两个会计年度营业收入增长率累计值
85% 68%第三个解除限售期
2026年
2024-2026年三个会计年度营业收入增长率累计值
155% 124%业绩考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）营业收入增长率（A）
A≥Am X=100%An≤A＜AmX=A/AmA＜AnX=0
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股票期权与限制性股票激励计划授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为 100%。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×考核系数（Z）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C/D档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当批次限制性股票由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下一个考核年度。
评价等级
A B C D E优秀 良好 合格 需改进 不合格考核系数（Z）100% 100% 100% 50% 0
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规
规定的核查意见
1、法兰泰克不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、法兰泰克本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来
源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且法兰泰克承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现上述情形负有个人责任的激励对象除外。
3、公司出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。经核查，本财务顾问认为：法兰泰克本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本计划而制定的《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授期权/限制性股票、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
法兰泰克本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：法兰泰克本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：法兰泰克本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划行权/授予价格的核查意见
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为6.66元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股6.66元的价格购买1股公司股票。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的80%（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股6.66元；
②本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的80%（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股6.02元。
期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为4.16元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.16元的价格购买公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.32元的50%，为每股4.16元；
②本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股7.51元的50%，为每股3.76元。
3、对激励计划股票期权行权价格定价方式的核查意见
法兰泰克作为国内欧式起重机领先品牌，深耕物料搬运行业，为客户提供高质量、全生态的重载搬运系统解决方案，为下游客户创造价值，伴随各个行业的优质企业共同成长。二十年来，公司逐步积累起全产业链核心部件自研自制能力优势。上市以来，公司通过创新引领、产投融合、全球化布局，推动企业发展进
入快速成长阶段，本次股票期权激励对象是公司的中高层管理人员及核心骨干，该部分人员主要承担着公司重要的管理、研发、生产、市场工作，对于公司业务的发展具有举足轻重的作用。
目前，公司正在经历快速成长的阶段，为适应行业发展，坚持人才梯队建设的深耕，以抓住行业机会，规避重大经营风险。人才是公司长期稳定发展的根基，在当前的市场竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈。行业人才稀缺、人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。未来公司将持续提升技术水平、拓展市场空间、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力，故亟需留住现有核心骨干人才并引入新进优秀人才以保持公司的优势，提高行业竞争能力；鉴于行业特性及公司目前股价情况，故特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增强激励效果。
近年来国内经济面临增长放缓，公司业务受到一定程度影响，市场环境挑战增加。近期随着经济回归常态化运行轨道，内需潜力逐渐释放，公司对行业前景具有信心，本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的中高层管理人员及核心骨干，公司本着有效激励和兼顾内部平衡的原则，拟给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，以保证激励的有效性，从而充分调动激励对象的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利紧密结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。
公司首期激励计划采用的激励工具为限制性股票，定价方式为公平市场价格的五折，本次激励计划的限制性股票亦采用五折授予方式，公司员工对于折价授予的权益工具更为熟悉，如果股票期权行权价格无折扣，在相对严格的业绩考核下，一定程度上无法体现激励与约束对等的原则，可能会使的激励效果大打折扣。而且公司股价近期波动较大，如果未来业绩考核达标，但因股价不及预期，激励对象的收益也将低于预期，无法达到预期的激励效果，若股价倒挂甚至会产生负激励效果。
在符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于公司更好地实现吸引行业优秀人才、留住和激励现有核心骨干人才从而建立人才储备梯队的根本目的。本激励计划的顺利实施将提振公司中高层管理人员及核心骨干信心，有助于更好的
维护股东利益。
经核查，本财务顾问认为：法兰泰克本次股权激励计划股票期权行权价格/限制性股票授予价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在法兰泰克本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例第一个行权期
自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个行权期
自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（2）限制性股票激励计划
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划对授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例第一个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：法兰泰克本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
法兰泰克股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
法兰泰克以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权与限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议法兰泰克在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，法兰泰克本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元和个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象所在业务单元以及激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件及可行权/解除限售额度。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。法兰泰克本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、法兰泰克未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为法兰泰克本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需法兰泰克股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《法兰泰克重工股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》；
2、《法兰泰克重工股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》；
3、《法兰泰克重工股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权与限制性
股票激励计划相关事项的核查意见》；
4、《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》；
5、《法兰泰克重工股份有限公司2023年股票期权期与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》；
6、《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象名单》；
7、《法兰泰克重工股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052