中创物流：第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-006

中创物流股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据中创物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中创物流”）《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司于2024年3月19日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十三次会议的通知。

公司第三届董事会第十三次会议于2024年3月29日以现场方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，公司管理人员、董事会秘书及全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露的股东大会资料。

（三）审议通过《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的独立董事述职报告。

（四）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议

案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露的股东大会资料。

（六）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易的预计的议案》

表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事李松青、葛言华、谢立军、刘青、丁仁国、冷显顺因在关联公司担任董事或高级管理人员职务回避表决。其他3名非关联董事表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门委员会审议通过，独立董事认为：公司与关联方2023年度发生的和2024年度预计发生的日常关联交易合理、必要，是公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成的，遵循了公平原则，交易价格合理、公允，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易的预计的议案》提交董事会审议，董事会审议该议案时关联董事应回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。

（七）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及相关担保事项的议案》

为满足公司经营和发展需要，保障各项生产经营活动的顺利进行，公司及子公司2024年度拟向相关银行申请不超过人民币125,000万元的综合授信额

度。同时公司为子公司在授信额度内提供不超过人民币30,000万元的担保。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请授信额度及为子公司在授信额度内提供担保的公告》。

（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》公司拟以2023年12月31日总股本346,666,710股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。共计派发现金股利人民币173,333,355.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

72.17%。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》。

（九）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，较好的完成公司2023年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和担任公司2024年度的审计机构，向公司提供财务审计和内部控制审计服务。聘任期限从股东大会审议通过本议案之日起至2024年度审计工作结束止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会认为：根据对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格及丰富的执业经验，符合《证券法》的相关规定，在历年担任公司审计机构期间能够严格遵照会计执业准则，认真履行职责，客观、公正的完成公司年度审计工作。我们

同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。审计委员会认为：公司2023年年度报告的编制、审议程序符合法律、法规及公司内部制度的规定。公司编制的2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。全体委员一致同意提交董事会审议。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司2023年年度报告》和《中创物流股份有限公司2023年年度报告摘要》。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高暂时闲置募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提高公司整体收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，单笔理财产品期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

（十二）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为充分利用公司闲置自有资金，提高资金利用效率，增加资金收益，在保证正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币1亿元（含1亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。自董事会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，会议同意使用不超过人民币1.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

（十五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会认为：公司编制的2023年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。全体委员一致同意提交董事会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。会计师事务所出具的审计意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

（十六）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经股东提名、董事会提名委员会认真审核后，现提名李松青、葛言华、谢立军、刘青、丁仁国、李涛为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。

1、提名李松青先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、提名葛言华先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、提名谢立军先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、提名刘青先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、提名丁仁国先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、提名李涛先生为董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司董事会提名委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》及《第三届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审核意见》。

（十七）审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，经提名人提名、董事会提名委员会认真审核后，现提名高玉德、李旭修、范英杰为公司第四届董事会独立董事候选人，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。

1、提名高玉德先生为独立董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、提名李旭修先生为独立董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、提名范英杰女士为独立董事候选人的议题

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会提名委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》及《第三届董事会提名委员会关于董事候选人任职资格的审核意见》。

（十八）审议通过《关于第四届董事会独立董事薪酬的议案》

参考公司所处行业及所在地区的薪酬水平，结合公司实际盈利情况，公司拟将第四届董事会独立董事津贴标准定为12万元/年（税前）。出席公司董事会、股东大会以及按《中华人民共和国公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

关联董事高玉德、李旭修、范英杰回避表决。其余6位非关联董事表决，表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会已经审议通过本议案。薪酬与考核委员会认为：第四届独立董事薪酬方案是公司参考所处行业及所在地区的薪酬水平，并结合实际盈利情况制定的。该薪酬方案不存在损害公司股东利益的情形，符合公司实际情况。全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订公司章程及相关制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关要求,公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《审计委员会工作细则》作出修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述制度中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于修订公司章程及相关制度的公告》及制度原文。

（二十）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》

公司募投项目“跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）”已经完工，公司拟将该募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准），永久补充流动资金的募集资金将用于公司日常生产经营活动。在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对“沿海运输集散两用船舶购置项目”、“物流信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整至2026年3月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分

募投项目延期的公告》。

保荐机构出具的专项核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

（二十一）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司董事会提议于2024年4月19日以现场会议方式召开公司2023年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2024年3月30日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中创物流股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及股东大会会议资料。

特此公告。

中创物流股份有限公司董事会

2024年3月30日