中创物流：关于上海证券交易所有关募投项目延期事项监管工作函的回复公告

证券代码：603967 证券简称：中创物流 公告编号：2024-020

中创物流股份有限公司关于上海证券交易所有关募投项目延期事项

监管工作函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中创物流股份有限公司于2024年4月1日收到上海证券交易所出具的《关于中创物流股份有限公司拟将部分募投项目延期有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0249号）（以下简称“监管函”）。公司收到监管函后高度重视，立即组织相关部门会同保荐机构就监管函中所涉及问题核查落实并予以回复，现就回复内容公告如下：

问题一：公告显示，首发募集资金中 2.53 亿元用于沿海运输集散两用船舶购置项目，目前实际投入金额 1.36 亿元；0.5 亿元用于物流信息化建设项目，目前实际投入金额 0.4 亿元，相关项目进展缓慢。请公司就相关项目分别补充披露：（1）说明项目建设超过原定建设期限后，是否按规定就项目延期履行了相应的审议程序和信息披露义务；（2）结合项目的实际进展、涉及的市场和经营情况变化等， 说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，是否存在影响项目可行性的实质性障碍；（3）说明相关项目延期至 2026年3月的测算依据， 以及募集资金的后续投入计划和具体安排；（4）历次募集资金使用专项报告是否按规定披露了项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因。请保荐机构发表意见。回复：

（1）说明项目建设超过原定建设期限后，是否按规定就项目延期履行了相应的审议程序和信息披露义务

经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 【2019】103号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额

为人民币102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月23日出具了验资报告。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

①沿海运输集散两用船舶购置项目：本项目计划购置沿海运输集散两用船舶4艘，其中10,000载重吨级2艘，8,000载重吨级2艘。本项目募集资金使用计划周期为3年，到2022年4月止。其中，2艘8,000载重吨级船舶，公司已于2020年12月31日前建造完成并交付使用，使用募集资金13,573.34万元。为谨慎使用募集资金，考虑到一次性买入四条船可能会造成现阶段运力和航线的不匹配，不能充分发挥募集资金的产出效益，公司分两批实施船舶建造计划。但是，由于外部环境因素、政策出行限制，基于当时的市场环境，公司无法对后续2艘10,000载重吨级船舶建造和经营情况作出准确预判，无法确定募投项目是延期还是终止，因此未能及时履行项目延期审议程序。随着市场秩序的逐步恢复，公司后续船舶购置计划已经明朗，故提交2024年3月29日召开的第三届董事会第十三次会议履行延期审议程序，审慎起见也将此事项提交股东大会审议。

②物流信息化项目：本项目属于运营维护相关，通过硬件购置和软件自主开发升级实现公司的数智化和业务的深度融合，满足公司业务和内部管理的需求。该项目募集资金使用计划为3年，到2022年4月止。截止2022年4月30日，物流信息化项目使用募集资金3,332.71万元，已使用金额占该项目计划投资金额的比例为64.68%。公司物流信息化项目自上市以来一直在进行，截至2024年3月31日已使用募集资金3,938.62万元，使用进度76.44%。该项目尚未实施完毕，已超过募集资金使用计划期限，未及时履行项目延期审议程序。现公司已明确后续计划及系统需求，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，结合募集资金后续使用计划，提交2024年3月29日召开的第三届董事会第十三次会议履行延期审议程序，审慎起见也将此事项提交股东大会审议。

公司自2019年4月上市以来，每半年经董事会审议通过，披露一次募集资

金存放与实际使用情况的专项报告，报告中披露了募投项目未达到计划的原因。公司于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，计划将上述两个募投项目延期至2026年3月完成，并拟将该事项提交公司股东大会审议。

（2）结合项目的实际进展、涉及的市场和经营情况变化等，说明项目进展缓慢的具体原因及合理性，是否存在影响项目可行性的实质性障碍

①沿海运输集散两用船舶购置项目：

公司募投项目计划购置沿海运输集散两用船舶4艘，其中10,000载重吨级2艘，8,000载重吨级2艘。为谨慎使用募集资金，考虑到一次性买入四条船可能会造成现阶段运力和航线的不匹配，为提高募投项目的投入产出效益，公司分两批实施船舶建造计划。其中，2艘8000载重吨级船舶已于2020年12月31日前购置完成并投入使用。结合第一批船舶的运营情况和新船购置的市场环境，公司再考虑10,000载重吨级船舶的购置。但是，在后续2艘船舶建造考察调研阶段，遇到不可抗力的公共卫生事件，造船项目人员2020年-2022年全面和及时地进行船厂考察出行、施工安排受限，调研工作效率受到严重影响。基于当时的市场环境，公司无法对后续船舶建造和经营情况作出准确预判，无法确定募投项目是要延期还是终止。2023年随着集装箱运输市场秩序逐步恢复，公司决定视船舶市场行情择机建造两艘10,000载重吨级船舶，基于船舶建造供需及船价变化因素，再加上船舶建造固有周期，拟将沿海运输集散两用船舶购置项目的期限延后至2026年3月完成。

自2020年以来，在新船订单数量增长、造船企业船位紧张、原材料价格波动、全球能源形势多变等诸多因素的影响下，新船价格指数已连续3年保持增长，克拉克森新造船价格指数已由2021年的153.6提升至2023年的178.4。近年来中国船厂接单份额稳步提升，2023年中国造船新接订单量/造船交付量/在手订单量分别占全球67.2%/52.1%/51.4%，均位居世界第一。目前国内主要造船厂的新签造船订单和在手订单爆满，船厂产能趋于饱和。现阶段造船供需关系和造船成本决定了阶段内投资造船项目不具有更高性价比。公司近年来持续关注船舶市场行情，综合考量市场环境及投入产出比等各项因素后，出于审慎使用募集资

金的原则，公司拟决定延迟船舶购置完成计划时间。

公司沿海运输业务板块目前运营10艘船用于沿海内支线运输，其中自有4艘（包括该募投项目下前期投入建造的两条8000吨级船舶），租赁6艘。公司运营船舶为集散两用船，可提供国内母港和次级港口之间的外贸内支线集装箱运输服务，延伸和补充干线航线，并利用内外贸同船资质提供内贸集装箱沿海和沿江驳运服务。公司现已开通航线十余条，最北到大连，最南到宁波，网络覆盖山东半岛港口群，环渤海地区港口，长三角地区以及长江沿线。公司沿海内支线运输箱量已连续3年保持增长态势。

随着市场开发和公司网络扩张的战略部署，2023年公司顺利开通3条北中国沿海港口至长江沿线港口之间的江海直达新航线，目前货量和航线运行情况稳定。后续我们将寻找机会开通更多航线，配置适合航线特点的船舶投入运营。同时，原自有的两艘5000吨级船舶已经投产运营超过15年，油耗、配件等各项成本不断上升，利润产出持续降低。跟随未来的航运趋势及公司业务发展需求，公司需要用更大载重吨级船舶更新换代以保证船舶运营成本可控，运营效率提升。

该项目不存在可行性的实质性障碍，且有继续实施的必要性和可行性。

②物流信息化建设项目：本项目建设的总体目标是计划通过技术创新和流程再造，实现内部管理“业务无缝对接、流程透明可溯、决策智能分析”，外部

服务“数据即时共享、信息自动推送、服务过程可视”，实现物流流程各个环节的整合、信息的共享交换及操作效率的提升，以满足不同客户的个性化需求及整体作业成本的控制。为公司在风险控制、流程协作、客户服务等方面提供一个灵活强大的协作平台。以高水平的信息化应用，推动企业健康、快速、可持续的发展。企业智能化综合物流管理平台建设项目由六大技术体系组成：集团化网络架构体系、数据存储备份体系、信息安全防护体系、各业务板块信息子系统、上下游信息交换系统、物流可视化服务体系。公司物流信息化建设项目自募集资金到位以来持续进行，但由于外部市场环境因素导致新业态需求变化，未能在2022年4月完成。一方面，随着客户的个性化需求不断更新，业务信息化和智能化的标准也在不断提高；另一方面，公司物流产业规模的不断扩大，新的业务模式开展，需要对新业务信息管理子系统继续进行深度开发，同时升级迭代现有信息平台，以支持新业务数据在上下游环节的联动互动。因此，公司仍在努力实现本项目的第三阶段目标“根据业务与服务的需要，将线下操作与线上服务有机的结合，为客户提供可视、可追溯、互动式的物流服务”。该项目不存在可行性的实质性障碍，且有继续实施的必要性和可行性。

（3）说明相关项目延期至2026年3月的测算依据，以及募集资金的后续投入计划和具体安排

①沿海运输集散两用船舶购置项目：目前新船造价高，从船舶设计、选择船厂下单、船舶建造、船舶下水测试等流程预计需要2年时间。公司将持续关注新船建造市场价格情况分阶段实施。

单位：季度

②物流信息化建设项目：结合公司目前各业务板块系统的运行情况、业务

需求情况以及研发团队人员数量，对项目进展及募集资金后续使用测算安排如下：

公司将严格按照上述募集资金使用计划推进后续募投项目进展。

（4）历次募集资金使用专项报告是否按规定披露了项目实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因。公司每半年度经董事会审议通过后，发布一次募集资金存放与实际使用情况的专项报告，报告中对项目未达进度的原因均做了说明。

保荐机构核查意见：

（一）保荐机构核查程序

1、获取并查阅公司历次涉及募投项目的相关公告、三会决议、独立董事意见等相关资料；

2、获取并查阅公司后续对募集资金的具体使用计划；

3、查阅公司历次募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，核查募投项目建设内容、进度情况及募投建设缓慢的原因，核查募投项目延期相关的情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、“沿海运输集散两用船舶购置项目”受外部不可抗力因素、新船订单数量增长、造船企业船位紧张、原材料价格波动、全球能源形势多变等诸多因素的影响下，公司无法对后续船舶建造和经营情况作出准确预判，无法确定募投项目是要延期还是终止，因此未能及时履行项目延期审议程序。随着市场开发

和公司网络扩张的战略部署，公司需要用更大载重吨级船舶更新换代以保证船舶运营成本可控，运营效率提升。在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，公司已于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过本项目延期相关议案，审慎起见拟将本项目延期相关议案提交股东大会审议。公司已结合政策环境、行业变化、市场竞争以及公司自身情况对募投项目延期后的可行性进行了审慎分析论证，“沿海运输集散两用船舶购置项目”不存在影响项目可行性的可预见的实质性障碍。

2、“物流信息化建设项目”项目建设周期为3年，募集资金使用计划为3年。公司物流信息化项目自上市以来一直在进行。该项目尚未实施完毕，已超过募集资金使用计划期限，未及时履行项目延期审议程序。随着客户的个性化需求不断更新，公司物流产业规模的不断扩大，新的业务模式需要对业务系统继续进行深度开发。公司仍在努力实现募投项目的后续目标。在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，公司已于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过本项目延期相关议案，审慎起见拟将本项目延期相关议案提交股东大会审议。公司已结合政策环境、行业变化、市场竞争以及公司自身情况对募投项目延期后的可行性进行了审慎分析论证，“物流信息化建设项目”不存在影响项目可行性的可预见的实质性障碍。

3、公司已就募投项目延期至2026年3月进行测算，并就募集资金的后续投入计划制定详细安排。

4、公司已按照相关规定，每半年召开董事会审议并披露募集资金与使用情况的专项报告，披露募投项目进展情况、未达预计可使用时间的原因。

5、中信证券股份有限公司将积极、全面地落实上海证券交易所对公司本次募投项目延期的监管要求，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。

问题二：2024年 3 月 30 日公司公告显示，拟将终止募投项目后剩余0.5亿元募集资金永久补充流动资金、将闲置募集资金 1.4 亿元用于临时补充流动资金；公司拟继续使用闲置募集资金 1 亿元进行现金管理。请公司补充披露：（1）截至目前募集资金的存放和使用情况，使用募集资金进行现金管理的余额、购买产品名称及预计赎回时间；（2）说明相关募集资金补充流动资金的具体用途，如非仅用于主营业务相关的生产经营使用，说明拟采取何种措施保障资金安全。回复：

（1）截至目前募集资金的存放和使用情况，使用募集资金进行现金管理的余额、购买产品名称及预计赎回时间。

公司于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，计划使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过1.4亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。前述审议金额中临时补流的1.4亿额度包含了拟进行现金管理的1亿元额度，即公司2024年4月1日已经使用闲置募集资金1亿元进行现金管理，如公司同时进行临时补流，只能使用的额度为0.4亿元。

截至2024年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

注1：鉴于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）《大件运输设备购置项目》已按照计划实施完毕，且公司在专户的资金余额为 0.00 元，公司于 2021 年 4 月 25 日及2021年12月21日办理了募集资

金专户的注销手续。同时，公司就专户与兴业银行股份有限公司青岛市北支行、中国银行上海市航华支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。注2：鉴于募投项目《跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）》已实施完毕，计划完结并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已通过第三届董事会第十三次会议审议通过该事项，拟提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-014）。注3：鉴于募投项目《散货船购置项目》已终止并将该项目对应募集资金永久补充公司流动资金，且公司在专户的资金余额为 0.00 元，公司于 2022 年 4 月28 日办理了募集资金专户的注销手续。同时，公司就专户与中国工商银行股份有限公司青岛高科园支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。

截至2024年3月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

单位：万元

注1：《散货船购置项目》已终止，公司已将募集资金21,748.21万元（包括利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的公告》（公告编号：2022-012）。注2：《跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）》已实施完毕，计划完结并将节余募集资金永久补充流动资金。公司已通过第三届董事会第十三次会议审议通过该事项，拟提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-014）。注3：《大件运输设备购置项目》已按计划实施完毕，公司已将结余募集资金12,139.25万元（含利息及理财收益）全部用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《中创物流股份有限公司关于募投项目“大件运输设备购置项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-040）截至本监管函回复日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未出现到期不能赎回的情况。公司于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用最高额度不超

过人民币1亿元（含1亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月，风险可控。在上述额度内，资金可循环滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。截至本监管函回复日，公司使用募集资金进行现金管理余额为10,000.00万元。公司于2024年4月1日使用闲置募集资金1亿元进行现金管理，详细如下：

单位：万元

（2）说明相关募集资金补充流动资金的具体用途，如非仅用于主营业务相关的生产经营使用，说明拟采取何种措施保障资金安全。

公司自2019年4月上市以来每年均审议使用闲置募集资金临时补流事项，详细如下：

2020年4月8日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过20,000万元额度暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日的12个月。

2021年4月1日公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过40,000万元额度暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日的12个月。

2022年3月29日公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过24,000万元额

度暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日的12个月。

2023年3月29日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过20,000万元额度暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日的12个月。公司均严格遵守上述审议额度和使用时间，并按期归还了临时补流的募集资金至募集资金专户，发布了相关归还公告。公司于2024年3月29日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，计划使用不超过14,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。截至本监管函回复日，公司暂未使用募集资金临时补流。

公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会改变或变相改变募集资金用途，亦不影响募集资金投资项目的正常进行。

问题三：公司应当合理使用募投资金、审慎变更募投资金用途，全体董事、监事、高级管理人员和保荐机构应当勤勉尽责，督促上市公司规范、合理使用资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全。

回复：

公司于2024年4月1日收到上海证券交易所出具的《关于中创物流股份有限公司拟将部分募投项目延期有关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0249号）（以下简称“监管函”）。公司收到监管函后高度重视，立即组织相关部门会同保荐机构就监管函中所涉及问题一一予以核查落实。公司的募集资金使用严格遵守了中国证监会、上海证券交易所等相关规定，但根据上交所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规定，募投项目“沿海运输集散两用船舶购置项目”、“物流信息化建设项目”存在超过募集资金使用计划后未及时履行延期审议程序事项。对于这种审议程序上的瑕疵，

公司管理层深感抱歉。后续公司将进一步加强募投项目进度跟踪，严格按照后续计划完成募投项目实施，保障募集资金使用效率，维护公司及投资者利益，及时履行审议和信息披露程序。

后续，本公司全体董事、监事、高级管理人员将积极、全面地落实上海证券交易所对公司本次募投项目延期的监管要求，按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，勤勉尽责地督促上市公司规范、合理使用募集资金，提高募集资金使用效益，自觉维护上市公司资金安全，不参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

特此公告。

中创物流股份有限公司董事会

2024年4月4日