醋化股份：关于对外投资购买股权暨关联交易公告

证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2023-035

南通醋酸化工股份有限公司关于对外投资购买股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”或“醋化股份”）及关联方南通天顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天顺投资”）拟以现金方式购买朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人（以下简称“交易对方”）所持有的江苏宝灵化工股份有限公司（以下简称“目标公司”或“宝灵化工”）总股本比例73.53%的股份暨2,225万股股份（以下简称“本次交易”），本次交易对价为10,947万元。本次交易各方于2023年5月20日签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”）。

? 本次交易为公司与关联方天顺投资（以下合称“受让方”或“收购方”）共同对外投资的关联交易。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

? 过去12个月内，公司与同一关联人未发生过关联交易；过去12个月内，

公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。

? 公司与目标公司主营业务不相同，本次交易不会改变公司主营业务。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司及关联方天顺投资于2023年5月20日与朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人签署了转让协议，公司及天顺投资拟以现金方式购买交易对方所持有的江苏宝灵化工股份有限公司总股本比例73.53%的股份，交易对价为10,947万元。本次交易作价系参考中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的评估结果基础上经交易各方协商确定。本次交易构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次转让协议的签署事宜已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

（二）本次交易的目的和原因

公司综合考虑充分发挥区域协同效应、便于管理、产业链发展规划等方面的因素推进本次交易。

公司主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售,产品主要应用于食品和饲料的防腐、医药及农药的生产、颜（染）料的生产三个领域。

宝灵化工系一家主要从事化学农药及其中间体研发、生产和销售的精细化工企业，拥有位于南通经济技术开发区张江路南、通旺路东面积为166,414.48平方米的土地，与公司地理位置上同处南通经济技术开发区，具有高度的区域管理协同性。

若本次交易顺利实施，公司将加强对目标公司的管理，协助目标公司夯实安全环保根基、提升技术和质量竞争力。公司规划未来产业链，将充分依托公司与目标公司的产业基础与优势整合，共建绿色发展。

（三）构成关联交易的情况说明

本次交易的收购方为公司及天顺投资。

天顺投资执行事务合伙人由公司董事长庆九担任，公司控股股东、实际控制人系天顺投资合伙人，公司董事、高级管理人员俞新南亦系天顺投资合伙人。

天顺投资为公司关联方，本次交易系公司与关联方共同对外投资的关联交易。

（四）本次关联交易的审议程序

本次关联交易收购方拟投资资金均来源于自有或自筹资金，不存在公司直接或间接向关联人提供借款的情形，不存在使用募集资金的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司已于2023年5月20日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，关联董事庆九、俞新南、顾清泉、丁彩峰回避表决，表决情况：5票赞成，赞成董事占无关联董事人数的100%。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

本次交易仍需提交公司股东大会审议。

（五）过去12个月内关联交易情况

截至本次关联交易为止的过去12个月内，不存在上市公司与本次交易相关的关联人，或上市公司与其他关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人，其基本情况如下：

1、朱峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工19.15%股份并任宝灵化工董事。朱峰先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

2、顾树基先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工16.84%股份并任宝灵化工副董事长。顾树基先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

3、胡卫平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工11.37%股份并任宝灵化工董事长。胡卫平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

4、俞建平先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工11.37%股份并任宝灵化工董事。俞建平先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

5、刘夕汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工7.40%股份并任宝灵化工董事。刘夕汉先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

6、朱怡新先生，中国国籍，无境外永久居留权，现持有宝灵化工7.40%股份并任宝灵化工监事。朱怡新先生不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权利能力与行为能力。

上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、关联方介绍

关联方基本情况如下：

关联方名称：南通天顺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320691MACKAD998P

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：3,354.0711万元

成立日期：2023年5月18日

执行事务合伙人：庆九

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙人及出资份额情况：

合计

四、交易标的基本情况

本次交易标的为目标公司江苏宝灵化工股份有限公司73.53%股份（暨2,225万股股份）。

(一)目标公司基本情况

（二）目标公司主营业务

目标公司是一家主要从事化学农药原药及其制剂、化工中间体研发、生产和销售的精细化工企业，主要产品包括甲霜灵、精甲霜灵、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。

（三）目标公司股权结构

1、本次交易前目标公司股权结构

2、本次交易后目标公司股权结构

3、目标公司最近一年及一期的财务情况

单位：元

注：目标公司2022年财务数据系经具备从事证券服务业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2023]第ZH50095号标准无保留意见审计报告。

4、交易标的权属状况

截至本次转让协议签署之日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、目标公司最近12个月增减资及改制等情况

2022年5月，目标公司召开股东大会，决议将前期经股东大会审议通过回购的目标公司465万股股份注销并相应减少目标公司注册资本至3,025.84万元。宝灵化工已就此次减资履行债权人通知及相关公告流程。

除为本次交易所进行的资产评估外，目标公司最近12个月内未进行其他资产评估，未发生增资或改制的情形。

五、交易标的的评估、定价情况

本次交易系参考中联资产评估集团有限公司对目标公司股东全部权益价值的评估结果基础上，经协商确定交易作价为10,947万元。

以下内容来自中联资产评估集团有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第1200号《南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），如需全面了解评估报告相关内容，投资者应当到www.sse.com.cn网站查阅评估报告全文。本次评估主要情况如下：

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。本次评估目的是为南通醋酸化工股份有限公司及关联方收购六位自然人股东持有的江苏宝灵化工股份有限公司73.53%股权提供价值参考。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。考虑到被评估单位成立于1997年，发展多年，近年来业务范围、经营规模趋于稳定，在未来年度其收益情况可持续。并且本次评估取得的资料包括被评估单位2020年至2022年审计报告、公司章程以及未来规划数据等，被评估单位经营较为稳定，未来收益可预测，因此本次评估可以选择收益法中的现金流折现法进行评估。资产基础法是指以被评估单位的资产负债表作为导向，将被评估单位各单项资产分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定评估对象价值的一种评估方法。本次评估背景是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理提供了依据，因此本次评估适合采用资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（二）评估结论

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值14,945.46万元。

宝灵化工是一家以农药原药及制剂为主营业务的化学品生产制造企业，受制于企业人员结构老化、技术创新能力不足等原因，近年来企业成长缓慢。基准日后宝灵化工发生一起意外火灾事故（经及时处置未造成人员伤亡和次生灾害），截至评估报告出具日一直处于停工状态，收益法中体现了企业期后实际已发生的停工损失，因此本次评估采用收益法评估结果作为本次股权收购的价值参考，以收益法评估结果，得出在评估基准日被评估企业净资产价值为14,945.46万元。

（三）评估基准日至相关评估结果披露日期间的重大事项

2023年1月8日，宝灵化工车间发生一起小型意外安全事故，截至评估报告出具日车间一直处于停工状态，目标公司仅以现有库存维持经营，并且定期对员工开展安全教育培训，加强整改措施，消除安全隐患，为复工做准备，经与目标公司管理层了解，宝灵化工车间目前已处于验收环节的尾声，预计于2023年5月底或6月初复工。【备注】：截至公告日，宝灵化工已收到主管部门通知，同意其有序复工。

（四）定价合理性分析

具有从事证券服务业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2022年12月31日为审计基准日对宝灵化工进行了审计，并出具了信会师报字[2023]第ZH50095号《江苏宝灵化工股份有限公司审计报告》；具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团有限公司对宝灵化工股东权益价值以2023年12月31日为评估基准日进行评估并出具了中联评报字[2023]第1200号《评估报告》。

交易双方以上述标对目标公司股东全部权益价值的评估结果为基础，经充分友好协商确定本次标的73.53%股权交易作价10,947万元。本次交易遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

六、股份转让协议的主要内容

公司及关联方与交易对方朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人于2023年5月20日签署股份转让协议。

（一）协议签订主体

甲方一：南通醋酸化工股份有限公司

甲方二：南通天顺投资合伙企业（有限合伙）

乙方：朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人

（二）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《南通醋酸化工股份有限公司及其关联方拟收购股权项目涉及的江苏宝灵化工股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确认的目标公司股东全部权益价值为14,945.46万元，并综合考虑目标公司基准日后的生产经营现状、未来收益与风险、债权债务情况等因素，经双方协商一致确定，乙方转让标的股份的转让价款总额（含税）为人民币109,470,000元（大写：壹亿零玖佰肆拾柒万元整），本次标的股份转让价格为4.92元/股。

（三）交易的先决条件

1、双方同意，本次交易应以如下条件全部成就/满足为前提：

（1）目标公司及交易双方已就本协议的签署取得所必需的内部批准及授权，包括但不限于董事会及股东大会的批准（如需）。

（2）目标股份权属清晰，不存在任何质押、冻结及其他限制性权利或权利负担导致乙方无法将标的股份转让给甲方。

（3）目标公司不存在未向甲方披露的潜在的负债和对外担保、对于标的公司的诉讼、处罚等导致目标公司及股东承担或有责任的情况，或可能对目标公司未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

（4）乙方在本协议项下就乙方及标的公司的情况所作的陈述与保证真实、有效和完整，且本协议所约定的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行。

（5）与目标公司有关的可能产生重大不利影响的任何事实已经向甲方充分披露，且该等披露真实、准确、完整。

2、双方理解并一致同意，标的股份转让价款的支付应以上述先决条件得到满足（或由甲方书面豁免）为前提。自本协议签署日起，双方将在符合法律、法规规定的前提下尽最大努力促使上述先决条件全部得到满足。

3、除非本协议签署后60日内上述先决条件全部成就或经甲方书面豁免，甲方有权单方面通知乙方解除本协议，甲方无须就解除本协议承担任何违约、赔偿或其他法律责任。

（四）支付方式及期限

双方一致确认，在本协议约定的先决条件全部满足的前提下，本协议项下标的股份转让价款由甲方按如下方式分期向乙方支付：

1、第一期：自本协议生效日起10个工作日内，由甲方将股份转让价款的60%（即65,682,000元，以下简称“首期转让款”）支付至乙方指定的银行账户。

2、第二期：自交割日起6个月内，由甲方将股份转让价款的20%（即21,894,000元）支付至乙方指定的银行账户。

3、第三期：自第二期股份转让价款支付完毕后12个月内，由甲方将股份转让价款的20%（即21,894,000元）支付至乙方指定的银行账户。

（五）股份变更登记及交割

1、乙方应促使目标公司在首期转让款支付完毕后20个工作日内完成如下事项，即：

（1）目标公司向甲方或其指定代表移交目标公司全部印鉴、证照（包括但不限于营业执照、银行开户许可证等）、产权证书、银行账户及密码、U盾、历史沿革、公司治理、财务及税务资料等公司资料。

（2）目标公司应按照法律、法规等规定进行董事会、监事会以及高级管理人员的改选，召开董事会及股东大会选举新的法定代表人，并相应修改目标公司章程。

（3）目标公司将甲方持有的标的股份记载于目标公司股东名册，并向甲方出具新股东名册及出资证明书。新股东名册应经目标公司法定代表人签字并加盖目标公司公章。

（4）目标公司应按要求将修订后的新公司章程、法定代表人变更登记等全部手续资料提交市场监督管理部门办理相关变更登记手续。

2、双方同意配合签署本次交易的其他文件（除本协议外，包括但不限于目标公司的新公司章程等文件）。

3、目标公司完成本次交易相关工商变更备案登记并取得市场监督管理部门签发的新营业执照之日视为本协议项下标的股份的交割日。

4、双方同意，除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起由乙方转移至甲方享有和承担。

（六）过渡期安排

1、双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日的期间即为本协议项下的过渡期。

2、双方一致同意，过渡期期间，甲、乙双方组建联合工作小组对目标公司生产经营进行指导监督，乙方对目标公司生产经营等一切情况负责。乙方应保证目标公司的董事、高级管理人员恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和资产价值的行为。

3、乙方同意且承诺，自《股份收购意向性框架协议》签署日至交割日维持人员的稳定，不发生拖欠人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；不变更员工的薪酬及福利、员工激励。

4、双方一致同意，本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。

5、双方一致同意，在交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对目标公司自基准日至交割日期间的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如果交割日是当月自然日的15日以前（含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是当月自然日的15日以后（不含第15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日，根据以上原则所确定审计基准日的审计结果，即视为交割日审计结果。

6、双方一致同意，依据交割日审计结果，若目标公司自基准日至交割日期间产生收益，则该部分收益由甲方享有；若目标公司自基准日至交割日期间产生亏损，则超过3,000万元部分的亏损将由乙方六人共同承担。

7、乙方承诺并保证，过渡期内，除非本协议另有规定或经甲方事先书面认可，除正常经营行为外，目标公司不存在下列行为：

（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

（2）增加、减少、转让、处分、质押或回购任何注册资本、股权；

（3）修改其章程或其他组织性文件，但为实施本协议项下相关交易之目的修改公司章程及其他组织文件的不受此限；

（4）被收购、兼并，或主动申请破产或解散，或分立、或改变组织形式等；

（5）以任何形式放弃目标公司超过人民币10万元以上的重大债权，或使目标公司承担必要生产经营活动之外超过人民币10万元以上的重大债务，出售、处置目标公司资产或以目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

（6）其他可能涉及重大义务、产生重大不利影响或导致目标公司权益、价值实质减少的作为或不作为；

（7）其他任何导致或可能导致任何第八条所述的陈述和保证不真实、不完整或不准确的行为；

就上述任何一项签订合同或做出承诺。

（七）合同的生效

本协议自双方签署之日起成立，于甲方一股东大会批准本次交易后生效。

七、对上市公司的影响

本次交易系基于公司未来发展需要而进行。

1、本次交易如顺利实施完成，公司将充分考虑公司与目标公司的产业基础与优势整合，规划完善双方产业链布局，共建绿色发展，对公司未来市场竞争力及行业地位的提升产生积极影响。

2、本次交易如顺利实施完成，将能进一步满足公司扩大业务、扩大产能的需求，同时还将助力园区资源高效整合。

3、本次交易如顺利实施完成，公司将通过一系列管理措施助力目标公司，对目标公司的相关基础设施改造，做到安全环保绿色，公司将对相关技术进行提升，提高产品质量，提升盈利能力。从稳定到提升，加强基础管理，侧重管理增长；再从提升到发展，引进优秀人才，加强技术增长，循序渐进提高目标公司管理水平和研发能力，以期从长远看进一步提升公司综合竞争能力。

4、本次交易如顺利实施完成，公司将成为目标公司的控股股东，将导致公司合并报表范围发生变化；本次收购对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到宝灵化工未来实际经营情况而定。

5、本次交易完成后，宝灵化工将成为公司纳入合并范围的控股子公司，预计不会新增同业竞争或非经营性资金占用情形。

八、独立董事意见

1、公司独立董事已于董事会召开前获得并审阅了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，对该关联交易事项表示事前认可，同意递交董事会审议。

2、公司独立董事发表意见如下：公司及关联方南通天顺投资合伙企业（有限合伙）拟通过现金方式购买朱峰、顾树基、胡卫平、俞建平、刘夕汉、朱怡新六名自然人所持有的宝灵化工73.53%股份，并签署股份转让协议事项是公司基于同一区域管理协同，扩大业务、综合考虑产业链发展规划等方面因素推进。本次交易的实施，有利于进一步提升公司综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。同时，还将推动园区资源高效整合。本次对外投资暨关联交易事项的

审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决。本次交易遵循公平、公允、自愿、平等原则，不存在通过关联交易损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。独立董事一致同意并将该议案提交公司股东大会审议。

九、风险提示

1、本次交易已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、本次交易完成后，宝灵化工将纳入公司合并报表范围，未来目标公司可能面临市场风险、管理风险和经营风险等。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的研发能力、管理经验，协助目标公司提升研发能力、管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事会

2023年5月23日