银龙股份：对外担保决策管理制度
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天津银龙预应力材料股份有限公司
对外担保决策管理制度
（2023年4月修订）
第一章 总则第一条 为了保护公司股东的合法权益，规范天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《天津银龙预应力材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的担保。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
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第二章 担保对象的审查第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第九条 公司在决定担保前，应认真审查分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
（一）不符合第九条规定的；
（二）企业产权归属不清或有争议的；
（三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的；
（四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期
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清偿债务的；
（八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制。
（十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。
第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相匹配。在接受反担保抵押、质押时，须同提供反担保方完善有关法律手续，及时办理设定反担保财产的抵押或质押登记手续。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十二条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第十四条 对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％；
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（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律法规、证券交易所规定或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述第（一）项至第（七）项所列的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董
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事、 监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如有）。担保合同和反担保合同应当具备相关法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保人的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保的方式、范围和期间；
（五）各方认为需要约定的其他事项。
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第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由相关责任人完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 对外担保的管理
第三十条 公司财务部为对外担保的业务主管部门，负责对公司和下属子公司对外担保业务的审核、报批及备案工作，内设专人负责管理和跟踪对外担保事项。
第三十一条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）负责接受和审查上述第九条所列资料；
（二）办理经有权限批准的担保手续；
（三）担保合同订立后，应做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保时效期限；检查被担保企业债务到期的偿还情况，如已偿还，应即注销该笔担保；公司所担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务；
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（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时、定期与公司董事会办公室进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十二条 公司财务部若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；对存在“第十条”董事会认定不能为其提供担保的情形，不得为其提供担保。
第三十三条 当被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时；被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时；被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，同时通报公司董事长。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当会同董事会办公室采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长。
第三十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上非连带责任保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部和董事会办公室应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 信息披露
第三十七条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第六章 责任人责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无
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视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附则第四十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦需经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。
第四十四条 本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
天津银龙预应力材料股份有限公司
二○二三年四月二十四日