银龙股份：2022年度独立董事述职报告

天津银龙预应力材料股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

我们作为天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律规章制度的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将报告期内履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及任职情况

公司第四届董事会共有三名独立董事成员，分别是张跃进先生、任润堂先生和马培香女士，自2020年5月开始任公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定影响独立性的情况。履历情况如下：

张跃进：1957年10月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，中共党员。2013年至2014年，任中国铁路通号股份公司工业和物资设备部、中国铁路通号物资集团部长、董事长；2014年至2017年，任中国铁路通号股份有限公司副总经济师；2014年至2017年（兼任）中国铁路通号物资集团、中国铁路通号电务公司董事长。2020年7月，参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。2022年6月参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。

任润堂：1956年9月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，高级工程师，中共党员。2005年至2013年，任铁道部经济规划研究院副院长；2013年至2016年，任中国铁路总公司经济规划研究院副院长，2016年10月退休。2020年7月，参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。2022年6月参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。

马培香:1957年2月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会计师。1997年至2015年，任天津中和信诚会计师事务所主任会计师、董事长、党支部书记。2015年至今，任中勤万信会计师事务所天津分所董事长、管理合伙人、党支部书记。2017年度，马培香女士参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得了独立董事资格证书。2019年10月与2022年6月参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和公司章程等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）会议出席情况

2022年度，公司共召开了5次董事会会议，每次董事会会议的召集、召开、审议程序均合法有效，独立董事出席会议的情况如下：

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们利用董事会、股东大会等时间定期到公司及子公司进行现场考察，积极出席相关会议。我们认真阅读、仔细分析和研究会前资料，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，认真听取管理层的汇报，充分运用我们的专业知识参与讨论，发表自己的意见和建议。在日常工作中，我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营状况、财务情况和重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履

行了独立董事的职责

三、发表独立意见情况

1.在2022年4月21日召开的公司第四届董事会第九次会议上，我们对公司2021年度利润分配预案，聘请公司2022年度审计机构，确认公司2021年度关联交易，预计公司未来日常关联交易，审议<公司2021年度内部控制评价报告>等事项发表了独立意见。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）定期报告的审核

我们作为公司独立董事，对公司季报、半年报和年报的编制和信息披露进行了认真审核和监督。通过与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解公司经营情况，对公司年度财务报表的顺利编制与审计，以及按规定披露起到了积极的促进作用。在编制定期报告的过程中，尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。

（二）关联交易情况

2022年度，我们作为独立董事，对发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见。

（三）对外担保及资金占用情况

独立董事对公司2022年度对外担保预计的议案发表了独立意见，我们与公司经营管理层及审计机构进行了沟通，核查了报告期内公司对子公司及对外担保相关情况。相关担保目的均是为满足子公司生产运营。公司无逾期担保。根据公司正常经营活动需要，公司的对外担保事项合法，符合交易当时的法律、法规及公司相关内部规定，不存在违规对外担保情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会下设的薪酬与考核委员会，根据公司《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》的要求审查2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放方案以及提高员工薪酬待遇的方案。薪酬与考核委员会认为，我们在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。我们认为，公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，我们同意公司的各项薪酬管理制度。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们审查了公司聘任会计师事务所有关事项，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其委派的注册会计师均具备相应的执业资质和胜任能力，诚信情况良好，能够满足公司年报审计及内控审计需求，审计费用合理，相关审议及聘任程序合规。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2022年度按照《公司章程》中的利润分配相关条款，严格落实现金分红政策、比例和决策程序等内容，2022年公司较好地履行了相关制度，切实保障了广大投资者利益。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为97,678,110.65元，加上年初未分配利润452,045,339.37元，扣除提取的法定盈余公积金9,767,811.07元，及对2021年度的利润分配0元。本公司2022年母公司未分配利润539,955,638.95元。

2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为841,000,000.00股，公司于2023年3月6日完成股权激励计划限制性股票授予，共向激励对象授予限制性股票14,496,000.00股，其中，10,746,000.00股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披露日，公司总股本为851,746,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利51,104,760.00元。

我们认为公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，报告期内，部分承诺已履行完毕，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人以及相关承诺人均严格履行了承诺，不存在违反承诺的情况。承诺有关事项，公司已在公告及定期报告中进行了说明。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，独立董事对信息披露执行情况进行了监督，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定进行信息披露。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，我们对公司内控制度进行了认真核查。我们认为，公司严格按照《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，完善的内部控制体系，对公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。

（十）其他工作情况

1．2022年度未提议召开董事会。2．2022年度未提议更换或解聘会计师事务所。3．2022年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

五、任职董事会专门委员会的工作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规要求召集董事会会议，公司董事积极出席会议，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持续发展提供了强有力保障；董事会下设的董事会战略决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会均能够按照各实施细则及公司实际情况，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1．在公司治理方面，公司董事会下设的各专门委员会规范运作，我们作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，我们召集和参加了各专门委员会会议。各专门委员会就公司重大事项进行了审议，达成意见后向董事会提出了意见和建议。2．在信息披露方面，报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露的信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切实的维护广大投资者和公司的合法权益。

3．在经营管理方面，报告期内，公司管理层人员与董事会保持了良好的沟通。公司在每次召开董事会及相关会议前，及时提供相关会议材料，并对公司重大事项的关键性进展情况及时通报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司运行动态，为我们独立董事的履职提供了必要的条件和大力的支持。

4．在重大事项的核查监督方面，我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见。

5．在自身学习方面，为了切实履行相应的职责，我们认真学习中国证监会新出台的各项法律、法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到了应有的作用

七、总体评价和建议

作为公司独立董事，2022年度，我们按照相关法律的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。

2023年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理

层的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，为促进公司发展发挥积极作用。

特此报告。

独立董事（签字）：

张跃进 任润堂 马培香

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2023年4月24日