银龙股份：2023年年度股东大会会议材料

天津银龙预应力材料股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

二O二四年四月

材料目录

2023年年度股东大会参会须知 ...... 1

2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案 ...... 4

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 13

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 19

关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 26

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

关于公司2024年年度对外担保预计的议案 ...... 28

关于公司未来综合授信融资业务的议案 ...... 30

关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 31

关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案 ...... 33关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 34

关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案 ...... 37

天津银龙预应力材料股份有限公司

2023年年度股东大会参会须知

各位股东及股东代表：

为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：

一、请按照本次股东大会会议通知，详见公司2024年4月17日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。

三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。

六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应

按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

天津银龙预应力材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2024年5月9日上午9:30网络投票表决时间：

1.通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为2024年5月9日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业区双江道62号公司第一会议室会议主持人：董事长谢志峰召开方式：现场投票、网络投票会议议程：

一、主持人宣布大会开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法

五、宣读和审议议案

六、股东对本次股东大会议案进行提问、讨论并审议议案

七、股东进行书面投票表决

八、现场会议休会，统计现场投票表决情况

九、主持人宣读现场投票表决结果

十、提交现场投票结果，汇总网络投票系统最终投票结果

十一、宣读本次年度股东大会决议

十二、宣读本次年度股东大会法律意见书

十三、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

十四、主持人宣布本次年度股东大会结束

议案一：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会编制了《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。

公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案二：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司董事会编制了2023年度工作报告，具体内容详见附件。

公司第五届董事会第七次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2023年度董事会工作报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案2附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2023年度董事会工作报告

董事会情况2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神,切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议,扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力,有效地保障公司和全体股东的合法权益。2023年董事会共计召开会议10次，其中，以现场方式召开会议1次，以现场加通讯表决的方式召开9次。会议审议了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年报》和《2023年三季报》的定期报告的议案；审议了关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案、公司2023年对外担保预计等议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事对公司事项进行充分了解并审慎行使表决权。现董事会对2023年的工作情况做出报告如下：

一、公司基本经营情况

2023年，公司在董事会的领导下，坚持稳中求进、进中提质，全力以赴保供应、稳增长、促发展，持续深化提质增效工作，着力提升精益化管理水平，加快绿色银龙发展步伐，牢牢把握上市公司高质量发展主题，各项工作取得显著成效。

1. 全力提产保供，经营指标创历史佳绩

围绕2023年提质增效发展目标，公司坚持以客户需求为导向，将市场开拓与研发创新作为企业发展的源动力，经营业绩步入健康发展车道。报告期内，公司实现营业收入27.49亿元，较上年同期增加11.57%；实现归属于上市公司股东的净利润1.72亿元，较上年同期增加65.18%，公司利润创历史新高。公司业绩增长的原因主要分为三方面：一是积极参与国家重点推动的铁路、水利、桥梁等基础设施建设项目，实现预应力材料销量增长；二是轨道交通用混凝土制品产业

较上年度实现扭亏为盈；三是预应力材料在风电、光伏等新能源应用市场的销量显著提升。

截至报告期末，公司资产总额33.67亿元，负债总额10.91亿元，资产负债率为32.41%。公司资产负债率较低，经营韧性及抗风险能力较强，为公司战略布局及后续持续发展投入需求提供了有力的资金保障。

2. 产品研发创新，预应力产业稳中求进

坚守主业，研发创新。2023年，公司预应力材料产业实现营业收入22.87亿元，较上年同期增加5.27%，占公司营业收入比例为83.19%。报告期内，公司预应力材料产品销售量较上年同期增长12.11%，销售价格较上年同期下降

6.10%，导致预应力材料产业收入较上年同期增长5.27%，也使预应力材料产业归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所增加。

公司预应力材料销售量的增长的原因主要分为以下三点：第一，桥梁缆索用超高强镀锌钢丝及钢绞线销售量较上年同期增长113.28%，公司全资子公司宝泽龙新增的第二条镀锌生产线于2023年一季度投产使用，提升了产能。宝泽龙能够生产不同强度等级的镀锌产品，在桥梁缆索市场中客户认可程度持续巩固提高，尤其是5mm系列2000MPa高强度镀锌铝钢丝及7.0 mm-2100MPa 级高强度高疲劳性能镀锌钢丝、1*7-15.2mm-2100MPa桥梁缆索用超高强度镀锌无粘结预应力钢绞线的研发完成并推广使用，使公司大桥缆索丝迈入领军地位，市场占有率进一步提高，公司桥梁缆索用镀锌产品的销售量得到显著提升。第二，公司预应力材料产品在风电混凝土塔筒、大跨度柔性光伏支架系统及液化气体LNGL/LPG市场的销售量均有所增长，新能源市场整体较上年度增加610.37%，其中，风电混凝土塔筒市场的销售量较上年度增加1,168.10%，光伏市场较上年度增加257.13%。公司于2022年开始将应用领域扩展至风电、光伏等绿色新领域，2023年全面推进，实现新应用市场的爆发式增长。第三，公司传统市场中应用于公路、铁路的预应力钢绞线较上年度销售量分别增加25.32%、26.53%。公司不断进行产品研发创新，自研生产2200-2400MPa混凝土用超高强钢绞线，相比于常规1860MPa钢绞线，强度提高18%以上，不仅有效节省了预应力钢材用量，而且增大了高铁桥梁的单跨长度，从而提升工程结构的技术经济性，目前已在部分铁路工程中推广使用。公司始终保持传统产品与高性能、高附加值产品同步推进，实现预应力材料产业在不同应用市场的全面开花。

3.市场不断拓展，轨道交通用混凝土制品产业利润突破

厚积薄发，行稳致远。2023年，公司轨道交通用混凝土制品产业实现营业收入3.06亿元，较上年同期增加115.84%，占公司营业收入比例为11.12%；实现归属于上市公司股东的净利润0.57亿元，实现扭亏为盈，占公司归属于上市公司股东的净利润比例为33.05%。

2023年度，公司收入与利润增长的主要原因是轨道交通用混凝土制品产业的收入与利润较上年度增加显著，主要包括：第一，铁路轨枕方面，公司设立于广东省阳江市的轨枕生产基地——阳江轨枕厂积极参与国家“八纵八横”高速铁路网350km/h 沿海铁路客运大通道的重要组成部分——广州至湛江铁路项目，为其生产SK-2双块式轨枕，并于2023年度确认收入，成为公司业绩增长点；第二，高铁轨道板方面，公司设立的固定轨道板生产基地——河间板场以提供劳务作业、设备租赁、货物运输、提供材料等方式为雄安新区至商丘轨道板预制提供配套服务，并于报告期内确认部分收入，同时，新乡板场为菏泽至兰考高铁生产所需高铁轨道板，均成为公司轨道交通用混凝土制品产业的业绩增长点；第三，地铁轨道板方面，公司地铁轨道板的收入和利润较上年度均实现较高增长，报告期内，赣州板场为深圳地铁16号线生产地铁轨道板、河间板场为北京地铁3号线生产轨道板，成为地铁轨道板业绩增长的原因之一；第四，2023年度，公司轨道板及轨枕生产配套工装设备及模具销售成果显著，以无砟轨道双块式混凝土轨枕生产信息化管理系统、自动张拉设备、自动放张设备及管片生产线为代表的工装设备在报告期内均实现销售，使工装设备营业收入与利润均实现明显增长。

4.领域探索延伸，新能源持续深入

为贯彻国家绿色低碳发展理念，顺应市场需求，公司在新能源领域持续深入探索，主要涉及两大板块：一是实业板块，公司在新产品、新工艺、新应用深入研发，由基础设施建设向核电、风电、光伏等绿色新领域推进，除LNG、核电安全壳用预应力材料外，公司还开发风电混塔预应力张拉体系、大跨度柔性光伏支架系统，保障新能源产业高质量建设和运营；二是新能源投资板块，公司积极响应新能源投资政策，主导、参与新能源项目投资开发，包括河间市“源网荷储”8万千瓦一体化示范项目与鸿信沧州河间市7万千瓦保障性并网风电项目，将以京津冀为核心区域，遍及国内外等多个地区。同时，公司参股北京箕星新能源有限公司，依托中车集团与中国人寿大型央企背景，参与风电、光伏项目投资，获

取投资回报。

5. 健全人才激励，助推公司高质量发展

为巩固公司核心团队的稳定性，公司持续探索多元化薪酬结构与激励措施。2023年，公司实施股权激励计划，将相对静态的现金奖励薪资结构转变为兼具中长期考核相结合的薪酬方式，吸引及绑定公司核心团队。公司于2023年3月3日向142名激励对象授予限制性普通股14,496,000股，授予价格为2.48元/股；于2023年11月28日向93名激励对象授予预留部分限制性普通股3,018,000股，授予价格为2.42元/股，通过完善的激励措施，实现公司与员工利益的协同发展，有利于公司人才战略的推进，为公司持续高质量发展奠定良好的人才基础。

二、董事会信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提升公司信息披露质量，维护公司在资本市场的良好形象。

三、利润分配制定及执行情况

（一）2022年度利润分配执行情况

公司第四届董事会第十六次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，利润分配方案如下：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为97,678,110.65元，加上年初未分配利润452,045,339.37元，扣除提取的法定盈余公积金9,767,811.07元，及对2021年度的利润分配0.00元。本公司2022年母公司未分配利润539,955,638.95元。

2022年度利润分配预案为：以2022年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为841,000,000.00股，公司于2023年3月6日完成股权激励计划限制性股票授予，共向激励对象授予限制性股票14,496,000.00股，其中，10,746,000.00股来源于向激励对象定向增发的公司股份。截至本公告披露日，公司总股本为851,746,000.00股，以此为基数，共计分配现金红利51,104,760.00元。2022年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为

49.20%。

（二）2023年度利润分配制定情况

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为54,084,303.14元，加上年初未分配利润539,955,638.95元，扣除提取的法定盈余公积金5,408,430.31元，及对2022年度的利润分配51,104,760.00元。本公司2023年母公司未分配利润537,526,751.78元。2023年度利润分配预案为：以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利59,556,980.00元。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为34.71%。

四、对外投资情况

1.公司控股子公司河间市银龙轨道有限公司的全资子公司邯钢银龙轨道科技有限公司本年投资金昌超容新材料有限公司，持股比例100%，其注册资本5,000.00万人民币，统一社会信用代码：91620300MABXC1NA3A，注册地址：

甘肃省金昌市金川区新华东路68号；

2.公司本年投资河南铁建投轨道交通装备有限公司，持股比例40%，其注册资本10,000.00万人民币，统一社会信用代码：91410100MACRPD5QXL，注册地址：河南省郑州市郑东新区艺慧街11号城际铁路综合调度指挥中心18层1826室；

3.公司本年投资银龙欧亚新能源科技（天津）有限公司，持股比例69%，其注册资本5,000.00万人民币，统一社会信用代码：91120116MACWBFC3X6，注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0235号）；

4.公司本年投资天津银龙新能源有限公司，持股比例100%，其注册资本

500.00万人民币，统一社会信用代码：91120225MACXJ2163B，注册地址：天津市北辰区双口镇线河一村131号；

5. 公司本年投资天津银龙新能科技有限公司，持股比例85%，其注册资本5,000.00万人民币，统一社会信用代码：91120116MAD1XF6F3U，注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金

小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0242号）；

6.公司全资子公司天津银龙新能源有限公司本年投资天津银龙丹克储能科技有限公司，持股比例45%，其注册资本500.00万人民币，统一社会信用代码：

91120116MAD3PMFQ8R，注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0253号）；

7.公司控股子公司天津银龙新能科技有限公司本年投资银龙新能（陕西）科技有限公司，持股比例100%，其注册资本1,600.00万人民币，统一社会信用代码：91610991MAD2K8FN7F，注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区智能终端产业园C6办公室9楼914室；

8.公司本年投资银龙新产业（黑龙江）有限公司，持股比例100%，其注册资本500.00万人民币，统一社会信用代码：91230202MAD596L12Y，注册地址：

黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青小区C区C19D-102。

五、公司发展战略

公司坚持预应力材料产品走高端化、精品化、精细化和差异化发展方向，依靠专业技术，打通下游产业链，为客户提供混凝土用钢材的解决方案。在预应力材料创新方面，公司将继续坚持从创新技术到创新产品、再到创新市场的发展思路，集中专业经营预应力混凝土用材料积累的研发技术和产品储备，积极开发各种满足和引领市场需求的预应力产品，拓展预应力材料应用市场，实现公司预应力材料在新能源应用领域的快速增长。

轨道交通用混凝土制品产业是公司着重发展的第二主业，一系列自主研发的产品、技术和智能生产装备，均居国际首创领先地位。在技术创新方面，公司秉承自主创新的理念，持续对轨道板智能化生产设备进行研发投入，确保公司研发的轨道板相关产品及其智能化生产设备的先进性，可为生产过程中各种参数进行质量追溯。公司积极响应国家“中国铁路走出去”发展战略，拟在国外设立混凝土制品生产基地，为当地高铁建设贡献力量。

2024年，公司将在新能源应用板块持续发力，使产品应用到更多新能源领域，主要包括以下方面：第一，公司自研生产风电混塔用无粘结预应力钢绞线，连接塔筒内钢混结合部位与塔底承台施加应力，能够改善筒体受力结构，使其具有足够的强度和刚度来抵抗风机工作震动荷载和风荷载，满足风机工作效能对工

作环境的要求；第二，公司成立全资子公司银龙预应力工程技术（河北）有限公司，主要进行风电混塔预应力张拉施工，同时，研发了新能源风电混塔施工监测系统及混塔智能监测系统，实现对混塔的全面管理和控制；第三，公司研发预应力柔性大跨度悬索光伏支架系统，使用公司生产的预应力无粘结镀（铝）钢绞线，该产品具有超高抗腐蚀性能，可满足光伏支架20-30年稳定服役要求；第四，公司具备生产高强度核电站安全壳用钢绞线能力，产品应用于预应力结构的核电站混凝土安全壳，能够有效改善壳体结构的受力性能；第五，公司生产的超低温LNG/LPG用高强耐候钢绞线，成功应用于液化气体（LNG/LPG）储备项目，不仅在河间液态天然气调峰储备罐项目使用，还在烟台港LNG项目、遂宁储气调峰基地等项目中投入使用，在提升安全稳定性、增大有效罐容、降低单方造价、缩短建造周期、节能降耗等方面具有明显的技术优势和经济优势。公司将逐项开展实施稳中求进的积极发展战略和投资策略，深耕精耕主业，坚持高质量发展理念，并以此为起点逐步把公司发展成为具有全球市场竞争力的综合性预应力材料、轨道交通用混凝土制品供应商，形成多格局业务板块协调发展、共同发力、持续增长的态势。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案三：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，公司独立董事编制了《公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《公司2023年度独立董事述职报告（盛黎明）》、《公司2023年度独立董事述职报告（张跃进）》、《公司2023年度独立董事述职报告（李真）》、《公司2023年度独立董事述职报告（任润堂）》、《公司2023年度独立董事述职报告（马培香）》。

公司第五届董事会第七次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案四：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司监事会编制了2023年度工作报告，具体内容详见附件。

公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2023年度监事会工作报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案4附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《公司法》《证券法》《公司章程》和国家其它有关法律法规赋予的职责，遵守诚信的原则。公司的重大决策事项、重要经营活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，维护了股东、公司、员工的权益。现将监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）会议召开情况

公司2023年度召开9次监事会，具体情况如下：

1. 2023年1月15日，公司召开第四届监事会第十三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

2. 2023年2月10日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

3. 2023年4月24日，公司召开第四届监事会第十五次，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》等14项议案。

4. 2023年4月26日，公司召开第四届监事会第十六次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

5.2023年5月19日，公司召开第五届监事会第一次会议，会议应到监事3

人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

6. 2023年8月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。

7. 2023年10月19日，公司召开第五届监事会第三次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

8. 2023年10月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

9. 2023年12月7日，公司召开第五届监事会第五次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。全体监事审议通过《关于变更会计师事务所的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。

（二）会议列席情况

公司2023年度召开了3次股东大会和10次董事会，公司监事依据《公司章程》等有关规定列席了会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、监事会的职能履行情况

（一）监事会对公司依法运作的意见

本报告期内，监事会依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督，监事会认为：报告期内，公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规

及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策合理有效，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在2023年的工作中认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司的会计报表和财务报告进行了审查，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，保证了公司生产经营顺利进行。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的2023年度审计报告，公司按照法律、法规和监管部门的要求持续加强财务管理和会计基础规范，各项工作稳步加强。2022年度财务报告和2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对关联交易的意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

（四）对内部控制自我评价报告的意见

监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及《内控审计报告》，监事会认为：公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司2023年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司内部控制评价报告无异议。

（五）内幕信息知情人管理制度的建立及执行情况

监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和审查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

三、2024年监事会工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，勤勉、忠实、有效的履行监督职责，发挥监事会的作用，积极出席相关会议，加强与公司董事会、管理层的沟通。监事会全体成员将围绕公司业务重心，继续专业学习，提升监督效率，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案五：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司已聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报表进行了审计，并编制了《公司2023年度财务决算报告》。

公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《公司2023年度财务决算报告》

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案5附件：

天津银龙预应力材料股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、财务报告的合并范围和编制依据

1. 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2. 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

二、2023年度公司合并报表审计情况

公司2023年度财务报表经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于2024年4月16日出具了标准无保留意见的审计报告。

三、经营成果及主要财务指标情况

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

1. 报告期内，公司本期营业收入27.49亿元，较上年同期24.64亿元增长

11.57%，营业收入主要来源于预应力产业以及轨道交通用混凝土制品产业。

公司营业收入增长的主要来源是:（1）轨道交通用混凝土制品产业：轨道交通用混凝土制品产业收入较上年同期增长115.84%，主要是阳江轨枕厂为广湛铁路生产的双块式轨枕、新乡板场为菏泽至兰考高铁生产的高铁轨道板以及公司为雄商高铁提供的相关配套服务于本期实现收入；（2）预应力产业：本期预应力产品收入较上年同期增长5.27%，主要是预应力产品销售量同比增长12.11%，其中镀锌钢丝、镀锌钢绞线等产品销售量增幅较大。

2.归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长65.18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长68.80%，主要原因是预应力产品、高铁轨道板、轨枕销售量及轨道板配套服务项目较上年同期增加。

3. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期变化较大的原因主要是本期购买原材料的支出较上年同期增加。

4. 基本每股收益（元／股）、稀释每股收益（元／股）以及扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）均较上年同期有所增长的主要原因是本期净利润增加所致。

（三）合并资产负债表

合并资产负债表2023年12月31日编制单位: 天津银龙预应力材料股份有限公司

单位:元 币种:人民币

（四）合并利润表

合并利润表2023年1—12月

单位:元 币种:人民币

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案六：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润为54,084,303.14元，加上年初未分配利润539,955,638.95元，扣除提取的法定盈余公积金5,408,430.31元，及对2022年度的利润分配51,104,760.00元。本公司2023年母公司未分配利润537,526,751.78元。

2023年度利润分配预案为：以2023年年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为854,764,000.00股，扣除公司回购账户中股份3,950,000.00股，以此为基数，本次共计分配现金红利59,556,980.00元。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为34.71%。

公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案七：

天津银龙预应力材料股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

经研究决定，拟续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，负责公司2024年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。

公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案八：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司2024年对外担保预计的议案

各位股东及股东代表：

银龙股份为满足下属部分控股子公司、全资子公司和孙公司2024年日常生产经营及项目建设的资金需求，保证公司稳健发展，此次拟为控股子公司、全资子公司、孙公司共提供不超过11亿元的融资担保（包括授信、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等），具体情况如下：

对外担保计划的有效期为公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，该额度在期限内可循环使用。

上述担保在各金融机构均有效。在上述担保及授信额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据的担保事宜另行召开董事会，授权公司董事长在上述担保及贷款额度内，根据融资成本及各银行资信状况等条件决定具体实施贷款及担保的银行，决定每笔担保的具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等事项，并签署相关协议和其他必要文件。此次对外担保预计中涉及非全资子公司或孙公司的，公司将按照持股比例提供担保，如超出持股比例担保，公司将要求其他股东为公司提供反担保。

公司董事长可根据实际情况，在不超过6.5亿元担保额度内，调节天津银龙集团科贸有限公司、河间市银龙轨道有限公司与邯钢银龙轨道科技有限公司之间

的担保额度；在不超过4.5亿元担保额度内，调节本溪银龙预应力材料有限公司、河间市宝泽龙金属材料有限公司与新疆银龙预应力材料有限公司之间的担保额度。超过上述额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司累计对控股子公司、全资子公司及孙公司提供的担保总额为6.155亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.05%，其中，公司为资产负债率70%以上的控股子公司、全资子公司提供的担保总额为4.055亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.82%；公司为资产负债率70%以下的全资子公司、孙公司提供担保总额为2.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.23%。公司无逾期担保。

公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案九：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司未来综合授信融资业务的议案

各位股东及股东代表：

根据天津银龙预应力材料股份有限公司2024年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司2023年年度股东大会授权公司董事长、主管会计工作负责人员决定并办理下述融资事项：

1. 综合授信融资业务授权累计金额为25亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关文件的签署及办理相应手续）。

2. 公司及子公司融资余额不超过17亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款、银行承兑汇票及信用证等相关协议的手续）。

授权期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会结束之日止。

公司第五届董事会第七次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动董事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司董事2023年度薪酬执行情况，并制定2024年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2023年度薪酬确认情况

2023年度，公司董事薪酬合计发放235.83万元（税前）。

二、2024年度董事薪酬方案

（一）适用对象：公司董事（含独立董事）。

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准

经公司薪酬考核委员会确认，根据2023年度公司董事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年拟确定董事薪酬如下：

1. 非独立董事薪酬

在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，享受月津贴待遇，津贴标准参照独立董事。

2. 独立董事薪酬

公司对独立董事支付津贴，津贴标准为119,047.62元/年。

（四）其他规定

1. 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2. 上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

董事会对董事薪酬事项进行逐项表决，各董事对自身的薪酬事项回避表决。谢铁根先生与谢辉宗先生为关联关系，对于对方薪酬事项回避表决。

公司第五届董事会第七次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十一：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为充分调动监事的积极性和创造性，根据《公司章程》及《董事、监事薪酬管理制度》等相关制度规定，确认公司监事2023年度薪酬执行情况，并制定2024年度监事薪酬方案，具体如下：

一、公司监事2023年度薪酬确认情况

2023年度，公司监事薪酬合计发放67.00万元（税前）。

二、2024年度监事薪酬方案

（一）适用对象：公司监事。

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准

经公司薪酬考核委员会确认，根据2023年度公司监事薪酬，结合地区薪酬水平，2024年拟确定监事薪酬如下：在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准和绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

（四）其他规定

1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期发放。

2.上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

公司第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

2024年4月29日

议案十二：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，上述事项需公司董事会提请股东大会授权董事会审议。

本次授权事宜具体内容如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类和数量

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2.办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资

项目及其具体安排进行调整；

3.办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5.设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6.根据本次发行的实施结果，授权董事会对公司章程等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7.在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8.如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9.决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10.在出现不可抗力或其他使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（九）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

公司第五届董事会第七次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日

议案十三：

天津银龙预应力材料股份有限公司关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记

的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，公司对《公司章程》进行修订并办理相应工商变更登记。本次公司章程主要修订内容对比如下：

涉及增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2024年4月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的《天津银龙预应力材料股份有限公司公司章程》。公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。

天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

2024年4月29日