中农立华：第五届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-005
中农立华生物科技股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知和会议材料已于2024年4月8日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长主持，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉（全文及摘要）的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告》《中农立华生物科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司〈2023年度利润分配方案〉的议案》经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币716,141,672.27元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本268,800,134.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币120,960,060.30元（含税）。本次拟派发的现金分红占2023年度上市公司普通股股东净利润的比例为53.80%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的
《中农立华生物科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于确认公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬、津贴的议案》公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。公司关联董事苏毅、黄柏集、李明光、康凯回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于确认公司独立董事2023年度薪酬、津贴的议案》
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司关联董事潘爱香、吴学民、刘玉玖回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司续聘2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于续聘2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-008）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的公告》（公告编号：2024-009）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司为子公司提供担保计划的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于公司为子公司提供担保计划的公告》（公告编号：2024-014）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司关联董事苏毅、浦颖、杨剑、黄柏集和李明光回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于中农立华与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于中农立华对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于对供销集团财务有限公司的风险持续评估报告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。公司关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决。本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
公司第五届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会
资格审核，拟提名苏毅、周灿、杨剑、黄柏集、李明光、康凯为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事在对选举公司第六届董事会非独立董事的相关事项进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会非独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。公司独立董事同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。
公司独立董事在对公司《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》的相关情况进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会非独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会表决程序符合有关规定。公司独立董事同意将《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议同意。
公司关联董事苏毅、杨剑、黄柏集、李明光和康凯回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
公司第五届董事会任期将满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中农立华生物科技股份有限公司章程》的规定应进行换届选举。公司董事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名委员会
资格审核，拟提名吴学民、刘玉玖、胡燕为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-012）。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事在对选举公司第六届董事会独立董事的相关事项进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。公司独立董事同意将上述事项提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。公司独立董事在对公司《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》的相关情况进行认真审议后，认为选举公司第六届董事会独立董事符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证券监督管理委员会处于证券市场禁入且尚在禁入期的情形。本次董事会表决程序符合有关规定。公司独立董事同意将《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司2023年年度股东大会进行审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议同意。公司关联董事吴学民和刘玉玖回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司〈2023年度对会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于董事会审计委员会〈2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司关联董事潘爱香、吴学民、刘玉玖回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于中农立华修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会审议同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于制订〈独立董事专门会议工作办法〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十九）审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十一）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十二）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议同意。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十三）审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十四）审议通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记及制订、修订部分管理制度的公告》（公告编号2024-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三十五）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）召开公司2023年年度股东大会，具体安排详见公司将于近日发布的《中农立华生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2024年4月19日