正川股份：2022年年度股东大会会议资料

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

（2023年5月23日召开）

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程会议时间：2023年5月23日下午15：00会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号正川永成研发楼三楼会议室会议主持人：董事长

一、主持人宣布参会人员情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；

2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；

3、推选计票代表、监票代表。

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案

1、2022年度董事会工作报告

2、2022年度监事会工作报告

3、2022年度财务决算及2023年度财务预算报告

4、2022年度利润分配预案

5、2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

6、2022年年度报告及其摘要

7、关于续聘公司2023年度审计机构的议案

8、关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案

四、投票表决

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；

2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；

3、律师宣读法律意见；

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

目录

议案1：2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2022年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告 ...... 16

议案4：2022年度利润分配预案 ...... 21

议案5：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 22

议案6：2022年年度报告及其摘要 ...... 28

议案7：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 29

议案8：关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 33

议案1：2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况

2022年，为了适应一致性评价、集中采购等政策要求，适应市场需求的频繁波动，以及面对原材料、能源价格涨幅较大的市场环境，根据公司年度“夯实经营管理模式、狠抓新技术新产品、快速提升市场影响力”的经营指导思想，以经营模式和产品创新作为驱动公司发展的主动力。围绕“差异化”的竞争策略，狠抓中硼窑炉和制瓶工艺技术升级与改善的研究和落地，加快预灌封和中硼窑炉项目建设投产。以市场化原则，持续深化推进阿米巴经营，深挖产品提质增效潜能，进而持续提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

报告期内，公司实现营业收入 79619.83万元，比上年同期减少0.06%；实现归属于上市公司股东的净利润6476.50万元，比上年同期减少39.25%。

报告期内公司主要完成了以下工作：

一是中硼产品市场布局取得重大进展。公司充分发挥“自主中硼拉管-中硼制瓶”一体化生产优势，通过执行系统性营销策略，积极参与客户从产品研发到生产全过程，为客户提供个性化、全方位服务，有效加强与客户的全面战略合作关系，为公司布局中硼市场不断夯实基础。同时公司举办的自主中硼创新及应用成果交流会，获得受邀客户高度认可，同时提升了市场认可度和影响力；

二是整体销售业绩保持稳定，口服液产品再创佳绩。2022年受市场需求大幅波动、价格竞争加剧、市场形势无法预估等诸多因素影响下，公司坚持以市场为导向，不断优化调整销售策略，紧抓市场机遇，冲破竞争对手层层围堵，不断夯实市场基础，整体销售业绩保持稳定。在口服液产品领域，销量再创佳绩，持续保持领先优势；在中硼注射剂瓶、安瓿瓶等领域也保持相对增长态势；

三是中硼产品技术升级与改善获重大提升。公司首座中硼窑炉通过深化技术改良升级，中硼玻管实现提质增量；随着公司自主设计的第二座中硼窑炉的顺利点火投产，代表着公司已掌握自主中硼窑炉技术，公司中硼玻管规模化生产能力和竞争力明显提升。同时，公司不断开展中硼制瓶技术专项攻关和工艺研究，中硼玻瓶产品技术和质量竞争力保持行业领先水平，不断满足市场和客户新需求；四是设备技术升级改造和智能化升级获得突破。持续开展工艺和设备的升级优化，通过生产工艺的分析、改善和优化，对生产设备不断进行技术升级改造和智能化升级，提升生产设备的工作效率，同时降低人工成本和能耗成本。不断实现生产产品的提质增效，产品质量和效率稳步提升，凸显一体化生产的个性化、性价比优势，不断满足市场的多样化和个性化需求；五是持续推进组织经营机制创新与员工能力提升工作。公司继续推动了阿米巴经营模式在公司的生根落地，推动内部生产组织向经营型转变，完善以客户为中心的流程化组织建设，以市场为导向提升组织内驱力，优化业务流程和组织设计。同时持续开展员工能力提升培训，调动员工更加关注经营利润，建立团队经营意识，员工实现物质奖励和组织认可的事业双肯定。

二、2022年董事会工作回顾

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下：

1、2022年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：

（1）《2021年度董事会工作报告》；

（2）《2021年度独立董事述职报告》；

（3）《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；

（4）《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》；

（5）《2021年度内部控制评价报告》；

（6）《2021年度利润分配预案》；

（7）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（8）《2021年年度报告及其摘要》；

（9）《2022年第一季度报告》；

（10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（11）《关于为全资子公司提供担保的议案》；

（12）《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》：

（13）《关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

（14）《关于会计政策变更的议案》；

（15）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；

（16）《关于修订相关制度的议案》；

（17）《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。

2、2022年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

3、2022年7月25日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。

4、2022年8月25日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；

（2）《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

5、2022年9月27日，公司召开了第三届董事会二十四次会议，审议通过

以下议案:

（1）《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》；

（2）《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》；

（3）《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

6、2022年10月14日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

（2）《关于选举第四届董事会专业委员会组成委员及主任委员的议案》；

（3）《关于聘任总经理的议案》；

（4）《关于聘任高级管理人员的议案》；

（5）《关于聘任财务负责人的议案》；

（6）《关于聘任第四届董事会秘书的议案》；

（7）《关于聘任审计部负责人的议案》。

7、2022年10月27日, 公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《2022年第三季度报告》。

8、2022年12月23日, 公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。

（二）股东大会执行情况

报告期内，公司召开了2次股东大会，具体情况如下：

1、2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过以下议案：

（1）《2021 年度董事会工作报告》；

（2）《2021年度监事会工作报告》；

（3）《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；

（4）《2021年度利润分配预案》；

（5）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（6）《2021 年年度报告及其摘要》；

（7）《关于续聘公司 2022年度审计机构的议案》；

（8）《关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

（9）《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；

（10）《关于修订相关制度的议案》。

2、2022年10月14日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过以下议案：

（1）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》；

（2）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；

（3）《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

1.战略委员会履行职责情况

报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。

2.审计委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《审计委员会实施细则》的相关要求，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。

3.提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会提名了第四届董事人员，同时在公司第四届高管和其他中高层人员聘用中也发挥了作用，在充分了解拟聘用人员的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上，确保了拟聘用人员具备相应的资格和能力。

4.薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。

二、关于公司董事会 2023年工作的展望

2023年，公司为积极应对愈发严峻的外部形势和市场环境变化带来的新挑战，将经营指导思想确立为“坚持成本领先战略、创新人才引培模式、布局新品成长加速”。为顺利实现公司业务、技术、管理升级目标，将重点抓好以下工作：

一是布局新品市场，加速市场培育。面对复杂多变的市场环境，围绕“生产一代、储备一代、研发一代”的可持续发展思路，为了找准并打造公司的第二增长曲线，公司将坚持新产品的市场布局和培养。围绕公司产品系列的完善，做好预灌封注射器等新产品市场分析及技术储备，执行“一大保障、一大要务、一大推动”的策略，全力保障市场订单交付，以市场攻关为要务，同时推动人才结构优化和组织系统建设，为公司新产品市场布局和培养奠定坚实基础，培育公司业务增长点，提升公司综合盈利能力。

二是持续优化营销策略，落实“一企一策”方针。面对日趋激烈的竞争环境，

坚持以市场攻关为第一要务，以新客户开发为首要任务，同时不断夯实公司产品在药用包装材料市场的基础。精准定位客户真实需求，执行差异化攻关策略，为客户提供额外增值服务，以“性价比”为核心点培育和挖掘增长源，满足客户个性化需求，抢占市场先机，持续扩大市场领先优势。同时强化售前技术部团队力量和职能作用，逐步向新品合作和既有业务新增合作方向调整，进一步提高公司产品覆盖面和增强客户黏性，为公司保持业务增长和来源打通新渠道。三是坚持成本领先战略，建立差异化的竞争优势。在技术方面，组建专业团队，深化研究生产设备工艺难点，进一步开展工艺技术突破和稳定生产的研究和落地执行。在生产管理方面，通过不断提高自动化水平，提高劳动组合效率，降低产品生产成本，建立品质差异化优势。在采购方面，强化与原材料供应商的战略合作关系，拓展原料采购渠道和规模，保障供应链稳定的同时建立采购成本优势。同时充分发挥“拉管-制瓶-制盖”一体化生产的优势，降低客户综合成本，进一步提升市场占有率，强化规模优势和成本领先优势，建立成本相当、质量略优的新型差异化竞争优势。

四是推动生产标准化建设，开展设备TPM体系的建立。以生产工厂为核心，围绕关键职能、关键短板、关键质量控制目标开展流程梳理和优化，推动流程和作业标准化工作，将每个岗位的关键动作进行作业标准化和表单化，实现流程、作业的信息化和数字化控制，推动生产标准化建设，提升人工执行标准度和管理效率。同时围绕设备综合效率的提升，调整对应的组织运行方式和组织架构，完善关键设备的作业程序及作业文件，形成系列化、标准化、模型化作业标准，为产品产质量提升提供设备稳定保障。五是推动人才结构优化，深化组织建设。加强人才的梯队建设，做到营销有成交手，技术有尖兵，生产有能手，管理有人才，后备有梯队；注重雇主品牌打造和建立，加强内外部优秀管理、技术人才的培养和引进，聚拢高素质人才，为公司可持续发展助力。继续推动阿米巴经营体系的落地，优化内部市场机制建设，全面提升公司整体经营管理能力和综合竞争力。

2023年度，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出

发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。

议案2：2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年公司监事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年监事会工作回顾

报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：

1、2022年4月25日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2022年第一季度报告》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于公司2022年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》、《关于修订相关制度的议案》。

2、2022年7月1日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

3、2022年8月25日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》、《2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

4、2022年9月27日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于提名公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

5、2022年10月14日，公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

6、2022年10月27日，公司召开了第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

7、2022年12月23日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》。

二、监事会对相关事项的核查意见

报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督关联交易以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：

1、公司依法运行情况

报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用管理情况

监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、监督关联交易情况

报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

5、内部控制制度执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。

三、监事会 2023年工作计划

2023年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请予审议。

议案3：2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2023〕8-227号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

一、2022年度财务决算报告

（一）主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2、主要财务指标

单位：元 币种：人民币

（二）财务状况、经营成果及现金流量分析

1、资产构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：

（1）货币资金：主要系募投项目投入增加。

（2）交易性金融资产：主要系募投项目投入增加，闲置资金购买理财减少。

（3）应收票据：主要系商业承兑汇票减少。

（4）应收款项融资：主要系公司开具应付票据支付款项。

（5）其他应收款：主要系支付供应商押金所致。

（6）在建工程：主要系募投项目投入增加。

（7）递延所得税资产：主要系税收优惠，导致递延所得税资产减少。

（8）其他非流动资产：主要系预付款退回。

2、负债构成及变动情况

单位：元 币种：人民币

科目

主要项目变动原因：

（1）应交税费：主要系税收优惠，导致应交企业所得税减少；进项税增加，导致应交增值税减少。

（2）租赁负债：主要系本期尚未支付的租赁付款额减少。

（3）递延所得税负债：主要系税收优惠，导致递延所得税负债增加。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：无

4、经营成果情况

报告期内，公司实现营业收入79,620万元，比上年同期减少-0.06%；实现归属于母公司所有者的净利润6,477万元，比上年同期减少39.25%。

5、现金流量情况

单位：元 币种：人民币

主要项目变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系支付原料、能源等增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额：主要系募投项目投入增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要系上年同期收到可转债募集资金。

（三）主要财务指标

二、2023年度财务预算报告

（一）预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。

本预算报告是公司依据2023年度营销计划、生产计划等进行测算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。

（二）2023年主要财务预算指标

1、预计营业收入：90000万元

2、预计净利润：7800万元

（三）风险提示

报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2023年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2023年度的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。

议案4：2022年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为64,765,035.84元，母公司实现净利润11,823,651.69元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积1,182,365.17元后，2022可供分配利润为231,719,410.59元。

公司拟以2023年3月31日的股本151,201,911股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利9,072,114.66元（含税），本年度现金分红比例为14.56%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。

议案5：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代表：

2022年度公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕198号文核准，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券4,050,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金40,500.00万元，扣除承销和保荐费用452.83万元（不含增值税）后的募集资金为40,047.17万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用

131.08万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为39,802.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕8-10号）。

截至本报告期末，公司累计使用募集资金30,862.46万元，募集资金专户余额为9,799.39万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司及募投项目实施主体重庆正川永成医药材料有限公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月17日与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上三方监管协议与上海证券交易所《募集

资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。截至2022年12月31日，本公司3个募集资金专户、1个通知存款账户（募集资金专户下设的虚拟子账户），募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况。

公司2022年度募投项目的资金使用情况，具体情况详见附表《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金先期投入及置换情况

2021年6月23日本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,786.96万元，其中中硼硅药用玻璃生产项目4,565.43万元，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目221.53万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐机构中申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审

[2021]8-265号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2022年7月1 日，本公司第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用额度不超过10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好的保本约定的短期理财产品或结构性存款，上述额度在公司第三届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内可以滚动循环使用。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金使用的其他情况。

公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论

性意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正川股份公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了正川股份公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：正川股份2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议

2022年年度股东大会议案

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：人民币万元

2022年年度股东大会议案

项目可行性发生重大变化的情况说明

2022年年度股东大会议案

议案6：2022年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司编制完成了2022 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司在指定信息披露媒体上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。

2022年年度股东大会议案

议案7：关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

在2022年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年的审计机构，聘期1年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2022年年度股东大会议案

起诉（仲裁人）

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

[注1]: 2020-2022年签署博腾股份、万里股份等上市公司年度审计报告，复核锋龙股份、永创智能等上市公司年度审计报告。

[注2]: 2020-2022年签署博腾股份、万里股份、川仪股份等上市公司年度审计报告。

[注3]: 2020-2022年签署贵航股份、道明光学、公牛集团、福斯特等上市公司年度审计报告；复核无锡振华、华康股份等上市公司年度审计报告。

2022年年度股东大会议案

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2022年度财务审计费用56万元，内控审计费用为15万元，合计71万元。系按照天健所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期财务报告审计及内控费用合计71万元，本期财务报告审计及内控审计费用与上期相同。

二、拟续聘计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。审计委员会认为：在2022年的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。因此同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。独立董事认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，独立董事同意续聘天健会计师事务

2022年年度股东大会议案

所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月26日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。

2022年年度股东大会议案

议案8：关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、等公司相关制度，董事会拟定公司《2023年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬。

2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

二、本议案适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日

三、薪酬方案

（一）公司董事的薪酬方案

1、独立董事的津贴

独立董事2023年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。

2、公司非独立董事的薪酬

公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规

定执行。

3、公司高级管理人员的薪酬

公司总经理邓秋晗、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。公司高级管理人员肖汉容、刘茜微参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规定执行。

四、发放办法

董事、高级管理人员2023年薪酬按月发放。

五、其他规定

2022年年度股东大会议案

1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；

3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，请予审议。