正川股份：2023年第一次临时股东大会会议资料
重庆正川医药包装材料股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
（2023年11月29日召开）
重庆正川医药包装材料股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2023年11月29日下午14：00会议地点：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附33号正川永成研发楼三楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长邓勇先生会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍会议有关事项
1、主持人宣布会议开始，介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表。
二、审议会议议案
1、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《独立董事制度》的议案。
三、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
四、股东及股东代表提问
五、主持人宣布会议结束
目录
议案1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 4
议案2：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 10
议案1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
由于公司可转换公司债券转股新增股本，公司注册资本变更。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体情况如下：
一、 本次注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号文核准，公司于2021年4月28日公开发行可转换公司债券405万张，每张面值100元人民币，本次发行可转换公司债券募集资金总额405,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意，公司4.05亿元可转换公司债券已于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“正川转债”，债券代码“113624”。“正川转债”转股期为2021年11月8日起至2027年4月27日止。
自2022年4月1日至 2023年9月30日，公司通过可转换公司债券转股新增股本597股，公司总股本由151,201,442股增加至151,202,039股,注册资本由151,201,442元变更为151,202,039元。
二、 本次公司章程修订情况
为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司变更注册资本实际情况，现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司以发起方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司以发起方式设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91500109203249834P。 |
| 第三条 | 公司于2017年7月26日经中国证券监督委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股，于2017年8月22日在上海证券交易所上市。 | 公司于2017年7月26日经中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,700万股，于2017年8月22日在上海证券交易所上市。 |
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第五条 | 公司住所：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园。 | 公司住所：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园，邮政编码：400700。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币151,201,442.00元。 | 公司注册资本为人民币151,202,039.00元。 |
| 第十二条 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十条 | 公司股份总数为151,201,442股，全部为普通股。 | 公司股份总数为151,202,039股，全部为普通股。 |
| 原第二十六条 | 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 删除此条 |
| 原第二十七条 | 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。 | 删除此条 |
| 第二十九条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第五十三条 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会现场、网络或其他投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 |
| 第一百零四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 |
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
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| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (十一) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间； (十二) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 (十三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (十一) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间； (十二) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 (十三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百二十二条 | 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机 |
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| 构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | ||
| 第一百二十三条 | 董事会战略委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，战略委员会设主任委员一名。 | 董事会战略委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百二十四条 | 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。提名委员会的主要职责权限为: （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （三）对董事候选人、总经理人选及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）就董事、总经理和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、总经理和高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议； （六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议； （七）制定董事培训计划； （八）董事会授权的其他事宜。 | 董事会提名委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任。 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百二十五条 | 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数，且委员中至少有一名独立董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。审计委员会设主任委员一名，必须由会计专业独立董事担任。审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律 | 董事会审计委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会设主任委员一名，必须由会计专业独立董事担任。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； |
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| 法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第一百二十六条 | 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案； （三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员由董事会推选产生，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开5日前。 遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通知；通知时限为：会议召开3日前。 遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。 |
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| 原第一百八十五条 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 重复，删除此条 |
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应的变更。除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记及章程备案等手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《公司章程》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。
议案2：关于修订《独立董事制度》的议案各位股东及股东代表：
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事制度》进行修订。
具体内容详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《独立董事制度》（2023年11月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，请予审议。