正川股份：2023年度独立董事述职报告(徐细雄)
重庆正川医药包装材料股份有限公司
2023年度独立董事述职报告作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐细雄先生：1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，财务会计与公司治理学科方向教授，博士生导师。现任重庆大学公司财务与会计治理创新研究院副院长，重庆大学企业管理系主任。兼任重庆市工商管理类本科教指委秘书长，中国管理现代化研究会管理思想与商业伦理专委会理事，重庆农投集团外部董事。重庆市工商管理学科学术技术带头人及后备人选，入选重庆英才?名家名师，重庆市中青年骨干教师，重庆市课程思政教学名师。
（二）独立性情况说明
本人作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份；与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系；没有为公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开9次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席。对
提交董事会审议的议案均进行了认真的审核，并客观、独立、审慎地行使了表决权。报告期内我对董事会审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对于需独立董事发表意见的事项均发表了同意的独立意见。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设4个专门委员会，作为独立董事，我担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员。报告期内公司共召开4次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，本人均出席，在所任职的各专门委员会上积极发表意见，充分运用自身专业知识，为公司董事会决策提供专业支持，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、董事及高管薪酬审核等多个事项，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度，根据实际工作需要，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。随着《上市公司独立董事管理办法》的发布及公司《独立董事制度》的修订，我们将在2024年度开展独立董事专门会议相关工作。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人日常通过电话、邮件及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通， 积极了解公司的运行动态。本人关注公司生产经营情况，充分利用参加股东大会、董事会及专门委员会的机会，与公司管理层进行了沟通交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况。本人曾与公司经营管理、财务管理负责人围绕产品精准成本核算、市场定价策略等展开现场专题研讨，提供必要的专业决策咨询意见。在履行职责过程中，公司董事会办公室及相关部门给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立履行职责提供了良好条件。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人作为公司独立董事积极参加了公司2022年度及2023年半年度业绩说明会，认真回答投资者提问，就公司发展战略规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东进行有效沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无重大关联交易事项。作为独立董事，严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易决策制度》等有关规定和要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，并出席了审议以上报告的审计委员会，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第五次会议审议通过《2022年度内部控制评价报告》，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制自我评价报告。经核查，公司已建立了较完善的内部控制管理制度，总体上符合国家有关法律法规的要求，《内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映
了公司内部控制的实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经本人及其他独立董事事前认可，公司第四届董事会第五次会议及公司2022年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。经审查，综合考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去年度在公司审计工作中所表现出的敬业精神与专业能力，能够遵循独立、客观、公证的执业准则，认真负责地完成公司年度审计工作。公司续聘会计师事务所履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2023年度提供财务审计和内控审计服务。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，本人认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的企业会计准则要求进行的变更和调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
（八）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，经本人及其他提名委员会委员审核，公司第四届董事会第六次会议及公司2022年年度股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，以及公司及第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为公司独立董事，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》《公司章程》等规章制度的有关规定，具有丰富的专业知识，并具备与其行使职权相适应的任职条件、
专业能力和职业素质，能够满足公司经营发展的需要。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等经本人及其他薪酬与考核委员会委员审核，公司第四届董事会第五次会议及公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事、高级管理人员的薪酬方案是根据公司所处行业和地区的薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，符合公司的实际经营情况，薪酬方案在行业内具有一定的竞争力，对董高能够起到激励作用，提高工作的积极主动性，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年度董事、高级管理人员的严格按照有关考核激励的规定发放，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
(十)其他重点关注事项
1、对外担保及资金占用情况
2023年度，公司对外担保全部为对全资子公司重庆正川永成医药材料有限公司提供担保，不存在资金占用情况。
2、募集资金使用情况
报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2023年半年度集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，我们对公司募集资金存放和实际使用情况进行了认真核实。
我们认为公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司继续执行现金分红政策，根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配预案为：以2023年3月31日的股本151,201,911股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利9,072,114.66元（含税），2022年度现金分红比例为14.56%。本人认为：公司现金分红总额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为14.56%，符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，符合公司确定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，不存在损害中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。积极与公司管理层保持良好沟通，关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，认真履行独立董事的职责。同时，我作为董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，按照各专门委员会相关议事规则定期召集并参加各专业委员会会议，对公司重大事项提出意见和建议，推动董事会各专业委员会更有效地发挥作用。
2024年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，不断深入了解公司生产经营情况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为股东创造更大的利益。
特此汇报。
重庆正川医药包装材料股份有限公司
独立董事：徐细雄2024年4月26日