正川股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“正川股份”“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对正川股份2025年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆正川医药包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕198号），公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券4,050,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金40,500.00万元，坐扣承销和保荐费用452.83万元后的募集资金为40,047.17万元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用131.08万元及预付承销和保荐费用113.21万元后，公司本次募集资金净额为39,802.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕8-10号）。

截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体如下：

单位：万元

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《重庆正川医药包装材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体重庆正川永成医药材料有限公司（以下简称“正川永成”）并连同保荐人于2021年5月17日分别与重庆银行股份有限公司北碚支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

2025年度，公司投入募集资金项目的金额为327.32万元，截至2025年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为39,481.10万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2021年6月23日公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金4,786.96万元，其中中硼硅药用玻璃生产项目4,565.43万元，中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目221.53万元。独立董事、监事会发表了明确同意该事项的意见。保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意该事项的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了天健审[2021]8-265号《关于重庆正川医药包装材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年6月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品等，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

2025年6月4日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币1,500万元的闲置募集资金进行现金管理，购买产品期限不超过12个月安全性高、流动性好、低风险的保本型产品，包括但不限于通知存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可以循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1,400.00万元。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元

募集资金现金管理明细表

单位：万元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况

2025年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2026年4月24日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据募投项目实际情况使用自有资金支付募投项目中所需的部分款项并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；并同意对公司以募集资金置换自有资金支付的募投项目人员薪酬及社保公积金的事宜予以确认。

在募投项目“中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目”的实施过程中，公司根据实际需要，以自有资金支付员工工资、社保、公积金，并从募集资金账户等额划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。2021年5月7日至2026年2月27日，公司以自有资金方式支付本项目相关人员的工资、社保、公积金等薪酬费用合计8,107,959.61元，公司已从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：正川股份2025年度募集资金存放与使用情况符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，保荐人对正川股份2025年度募集资金存放、管理和使用情况无异议。

附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度编制单位：重庆正川医药包装材料股份有限公司 单位：万元

[注]中硼硅药用玻璃生产项目未达到预计效益主要原因系受医药集采政策深化、医保支付改革及医药市场竞争加剧等多重因素影响，药企普遍实施降本增效战略，导致对高端包装材料的采购意愿出现阶段性波动。本年安瓿产品线受市场需求变化影响销量未达预期。注射剂瓶市场因行业竞争加剧，终端价格持续承压，销售单价低于预期。此外，天然气成本以及关键原材料五水硼砂采购价格比预期均有较大幅度的增加，导致生产成本高于预期，削弱了项目盈利能力。