正川股份：2025年年度股东会会议资料

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

重庆正川医药包装材料股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年5月15日下午14：30会议地点：重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍现场参会情况

1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、高管人员和中介机构代表；

2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；

3、推选计票代表、监票代表。

三、审议会议议案

1、2025年度董事会工作报告；

2、2025年年度报告及其摘要；

3、关于2025年度利润分配预案的议案；

4、关于续聘公司2026年度审计机构的议案；

5、关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案;

6、关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案；

7、关于补选公司第五届董事会独立董事及调整专门委员会委员的议案；

8、关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案。

四、听取独立董事述职报告

五、投票表决

1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；

2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；

3、律师宣读法律意见；

4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。

六、股东及股东代表提问

七、主持人宣布会议结束

目录

议案1：2025年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：2025年年度报告及其摘要 ...... 15

议案3：关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 16

议案4：关于续聘公司2026年度审计机构的议案 ...... 18

议案5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 21

议案6：关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案 ...... 22

议案7：关于补选公司第五届董事会独立董事及调整专门委员会委员的议案 ...... 24

议案8：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 27

听取报告：《2025年度独立董事述职报告》 ...... 31

议案1：2025年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2025年度，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及公司制度要求，始终秉持忠实、勤勉、尽责的履职原则，认真履行股东会赋予的各项职责，持续优化公司治理结构，不断规范公司治理，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，医药行业政策改革持续深化，集采常态化、医保控费稳步推进，下游制药企业降本需求向上游传导，药包材行业整体进入结构调整、量价承压的转型周期，行业发展面临阶段性调整压力。面对行业转型期的复杂挑战，公司始终秉持“精准服务赢客户，精耕细作铸根基，创新驱动促发展”的经营指导思想，坚守药包材主业，稳步推进高端产品布局与海外市场拓展。报告期内，受医药集采政策持续深化、医保支付改革稳步推进、行业竞争日趋激烈及下游客户需求波动等多重因素影响，公司部分产品价格承压、销量有所下滑，营业收入及毛利润较上年同期相比有所下降。

报告期内，公司实现营业收入66,437.23万元，比上年同期减少17.07%；实现归属于上市公司股东的净利润1,890.38万元，比上年同期减少64.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,108.12万元，比上年同期减少77.52%。尽管整体业绩表现受行业宏观环境影响未及预期，公司仍在新兴业务培育、海外市场拓展及技术创新等方面取得阶段性成果，为后续可持续发展奠定了坚实基础。

一、新兴业务培育取得成效，产品结构持续优化

面对国内药包材市场需求波动、中低端产品竞争激烈的宏观环境，公司将新兴业务培育作为转型升级的重要抓手，加大预灌封相关业务的技术攻关力度，强化供应链协同能力，突破多项生产技术瓶颈，现已完全具备预灌封注射器、卡式瓶、免洗免灭西林瓶等多种高端产品的规模化生产制造能力，产品线覆盖0.5ML

至10ML等各类规格，能够满足下游创新药企、生物制剂企业的多元化需求，契合行业高端化发展趋势。报告期内，新兴业务产销量较去年同期实现增长，高端产品销售取得进展，其中预灌封注射器组合件、免洗免灭西林瓶、卡式瓶组合件等高端产品销量稳步攀升，为公司业务结构持续优化提供了重要支撑，符合药包材行业中硼硅替代、高端化升级的政策导向与市场需求。

二、海外市场拓展迅速，国际化布局稳步推进公司积极响应国家药包材“走出去”战略，紧抓“十四五”收官与“十五五”谋篇布局阶段医药出海政策机遇，加大海外市场开发力度，聚焦欧洲、东南亚、中亚、非洲等重点区域，精准对接海外客户需求，逐步拓展海外销售网络。报告期内，公司已在上述区域的多个国家实现产品销售，在海外市场形成了一定的品牌影响力和客户基础，海外业务收入实现稳步增长，国际化布局有序推进。

三、技术创新成果突出，核心竞争力持续巩固公司始终将技术创新作为核心发展战略，持续开展技术攻关，取得多项重要突破，进一步巩固了公司在硼硅玻璃管制瓶细分领域的竞争优势。在窑炉技术方面，对中硼硅玻璃窑炉进行工艺改进，显著提升生产效率；钠钙玻璃窑炉实现全自动化生产及检验，减少人为操作误差，提高产品质量与生产稳定性，契合行业精益生产、提质增效的发展方向。产品技术方面，聚焦中硼硅安瓿、注射剂瓶及预灌封注射器组合件等核心产品，持续优化生产工艺，进一步提升生产效率和产品合格率，同时紧跟中硼硅玻璃全面替代低硼硅玻璃的政策导向，强化高端产品技术储备，为后续拓展高端市场奠定基础。

四、质量体系持续升级，合规管理水平不断提升2025年，《药品生产质量管理规范（2010修订）》药用辅料附录、药包材附录正式发布，将药包材更好地纳入药品质量整体管理体系，对药包材企业的质量管理提出了更高要求，其中“可追溯”“变更”“确认和验证”等成为质量管理的关键要素。公司紧抓住政策契机，积极推进质量管理体系转型升级，并初步完成转型。报告期内，公司顺利通过ISO15378的年度审核，永成公司顺利通过ISO9001、ISO15378、CNAS及预灌封注射器ISO13485质量管理体系年度审核，较好契合药包材附录借鉴国际标准的要求。同时，公司根据药包材附录相关要求，

与ISO9001、ISO15378、ISO13485等原有体系文件进行深度融合，在各部门的积极配合下，于2025年11月完成全部文件的换版升级工作；2025年6月完成笔式注射器组合件中国CDE及美国DMF备案工作，2025年7月完成笔式注射器用铝帽CDE备案工作，进一步拓宽了产品市场准入范围。此外，公司进一步加强质量监测和反馈机制建设，持续深化全面质量管理，强化生产全流程质量管控，确保产品质量符合国家法规、行业标准及客户要求，有效防范质量风险。

五、供应链管理持续优化，节能降本成效显著在供应链管理方面，公司坚持“降本增效、风险防控”的原则，深化供应商协同管理，对询价、报价、比价等核心应用节点进行全面优化，提高供应链管理透明度和效率，增强供应链抗风险能力。此外，公司如期完成光伏及储能项目的引进与建设，节能降本成效显著，在降低经营成本的同时践行绿色发展理念，提升企业可持续发展能力。

六、品牌建设与组织优化协同推进，支撑战略落地品牌建设方面，公司积极参与国内外行业展会及交流活动，加强与客户的沟通对接，提升公司品牌知名度和行业影响力，为市场拓展奠定良好基础。组织优化方面，公司对各销售部组织架构进行全面优化，明确各部门业务定位、职责分工及发展方向，理顺业务流程，提升团队执行力，为公司“11313”战略落地提供了坚实的组织支撑，推动销售团队专业化、精细化发展，更好地应对市场竞争。

七、信息化建设持续深化，数字化管理水平提升公司高度重视信息化建设，将数字化转型作为提升经营管理效率的重要抓手，持续推进各业务板块信息化系统升级与功能拓展。制瓶生产信息化系统功能进一步完善，实现检验机检测数据的系统上传与归类统计分析，为排查质量缺陷、优化生产工艺提供数据支撑；营销CRM管理系统优化升级，实现发货、收款、开票等环节的消息通知推送，完成销售回款计划与实际偏差统计及系统菜单优化，提升营销管理效率和客户服务水平。采购信息化方面，SRM供应商管理平台顺利落地运行，推动价格招标、订单协同等核心采购环节实现线上化、透明化管理，提升采购全流程工作效率，降低供应链运营风险，推动公司精细化、数字化管理。

二、2025年董事会工作回顾

（一）董事会会议召开情况2025年，公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。报告期内，公司董事会召开了8次会议，共审议通过45项议案，全体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议。具体审议情况如下：

1、2025年4月9日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过以下议案：

（1）《2024年度董事会工作报告》；

（2）《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

（3）《2024年度独立董事述职报告》；

（4）《董事会对2024年度独立董事独立性情况的专项意见》；

（5）《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

（6）《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》；

（7）《2024年年度报告及其摘要》；

（8）《关于2024年度利润分配预案的议案》；

（9）《2024年度内部控制评价报告》；

（10）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（11）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

（12）《关于为全资子公司提供担保的议案》；

（13）《关于公司2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

（14）《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》；

（15）《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；

（16）《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

（17）《关于会计政策变更的议案》；

（18）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；

（19）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

（20）《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

2、2025年4月29日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》及《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》。

3、2025年6月4日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》及《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》。

4、2025年8月22日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过以下议案：

（1）《2025年半年度报告及其摘要》；

（2）《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（3）《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》；

（4）《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

5、2025年9月19日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向下修正“正川转债”转股价格的议案》。

6、2025年9月26日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于变更注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

（2）《关于修订、制定和废止部分公司治理制度的议案》；

（3）《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

（4）《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

（5）《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

7、2025年10月14日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过以下议案：

（1）《关于豁免公司第五届董事会第一次会议通知期限的议案》；

（2）《关于确定向下修正“正川转债”转股价格的议案》；

（3）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；

（4）《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；

（5）《关于聘任公司总经理的议案》；

（6）《关于聘任公司副总经理的议案》；

（7）《关于聘任公司财务负责人的议案》；

（8）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

（9）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

8、2025年10月24日,公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，依法召集、召开股东会，并聘请律师对股东会的召集程序、召开方式、表决流程及决议内容的合法性、合规性出具专项《法律意见书》，切实保障全体股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，确保所有股东享有平等法律地位，维护股东会运作的合法有效性。

报告期内，公司共召开了2次股东会，共计审议议案14项，其中年度股东会1次、临时股东会1次，会议均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，严格落实中小股东单独计票等相关规定，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东会授予的权限，认真贯彻执行公司股东会各项决议。

（三）董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》和各专门委员会实施细则履行职责，针对专业性事项开展研究论证并提出专业意见与建议，切实提升董事会决策科学性。

为贯彻落实新《公司法》相关要求，进一步优化治理结构，报告期内，公司取消监事会，原监事会职权由审计委员会全面承接。报告期内，公司董事会审计委员会共召开6次会议，审议公司定期报告、计提资产减值准备、聘任审计机构、聘任财务负责人等事项；战略委员会召开1次会议，审议公司经营计划相关事宜；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议公司董事及高级管理人员薪酬方案；提名委员会召开2次会议，审议公司董事会换届选举暨董事提名、聘任高级管理人员等事项。各专门委员会充分发挥专业优势与监督职能，勤勉履行职责，提出意见及建议，提高公司决策质量，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章及规范性文件要求，在2025年度工作中，诚实、勤勉、独立、审慎地履行独立董事职责，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事独立性与专业优势，切实发挥各专门委员会职能作用。一方面，严格审核公司提交董事会审议的各项事项，重点关注财务报告、内控建设、风险管控等关键领域，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续规范运作；另一方面充分发挥各自专业特长，密切关注公司经营发展状况，围绕公司审计监督、战略规划、内控完善等方面提出专业、客观、独立的意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑，有效提升公司治理水平。

（五）信息披露及内幕知情人管理情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、平等地获取公司重大信息，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。报告期内，公司

共计对外披露4份定期报告及73份临时公告，信息披露工作规范有序、及时有效。同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，及时做好了各定期报告的内幕知情人登记工作，切实履行了内幕信息管理职责。

（六）投资者关系工作情况报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，通过业绩说明会、上证e互动平台、投资者邮件、咨询热线等多种渠道，全方位加强与投资者的沟通和交流，提高公司信息透明度，增进投资者对公司经营状况、发展战略及治理情况的全面了解与价值认同。公司始终尊重投资者，积极搭建与投资者之间融洽、互信、稳定的良好关系，客观传递公司内在价值，稳定投资者对公司发展的信心，切实维护公司资本市场形象与全体股东合法权益。

三、董事会2026年度工作的展望2026年，面对宏观经济放缓、行业竞争加剧的严峻挑战，公司确定以“精准服务稳客户，精耕细作强内控，研技赋能提品质，育才蓄力启征程”为年度经营指导思想，力争通过精准服务稳固客户基础，通过精细化管理强化内部控制，通过技术研发提升产品品质，通过人才培养蓄力未来发展，全面推动公司战略目标的实现。

当前，医药行业高质量发展进程持续推进，创新药与CXO板块保持较高景气度，药包材行业高端化、国际化趋势愈发明显。随着医药产业出海支持政策不断落地，中硼硅玻璃替代低硼硅玻璃的政策红利持续释放，为药包材企业带来了新的发展机遇。但同时，集采政策的持续深化、行业竞争的日益激烈、原材料价格的波动等因素，仍将给公司经营发展带来挑战。公司将立足自身优势，聚焦核心业务，重点推进以下工作：

一、深化战略执行，提升经营落地能力

全面贯彻“精准、精耕、创新、聚力”八字方针，深度融入“11313”战略规划，主动应对行业变化，加快转型升级步伐。以“固本、利器、强人、拓疆”为战略大思维，稳固基本盘，同步启动创新药配套包装、医美领域包装、国际贸易三大板块的深度布局和战略推进,力求年度经营目标顺利达成。

二、加快培育新兴业务，做强高端产品体系

紧抓创新药商业化放量、生物制剂与医美市场高速增长的历史机遇，全力提升预灌封注射器、卡式瓶、免洗免灭西林瓶等高端产品的市场份额。加快推动高端产品的规模化生产与销售，持续优化产品结构，摆脱同质化竞争困境，确保高端产品实现销售突破。

三、稳步推进国际化，拓展海外市场空间

积极响应药包材“走出去”战略，持续深耕欧洲、东南亚、中亚、非洲等目标市场，加速全球化布局。推动中高端产品出口，加速高附加值产品走向国际市场。加大全球合作伙伴网络建设力度，确保全球代理体系成型，强化海外品牌建设，提升海外业务占比，有效应对国际市场竞争与政策风险。

四、强化技术创新驱动，巩固核心竞争优势

以“技术赋能生产”及“创新技术突破”为核心，聚焦中硼硅玻璃窑炉工艺优化、钠钙玻璃自动化生产等关键技术领域，持续提升核心技术研发能力。设立关键攻关专项，力争在关键技术瓶颈上取得突破，巩固公司在管制瓶细分领域的竞争优势。

五、优化供应链与运营管理，推进数字化与降本增效

深化供应商协同管理，持续推动信息化建设，推进SRM供应商管理平台、CRM营销管理系统、制瓶生产信息化系统的功能拓展与数据应用升级，实现全链路数字化管理。持续推进光伏发电、储能等节能项目，进一步推进降本增效，提升生产效率和成本管控水平。强化团队建设，以岗位胜任力为抓手，完善人才引进、培训与绩效管理机制，提升团队专业能力。

六、完善质量管控体系，坚守合规发展底线

紧跟《药品生产质量管理规范》药包材附录的政策要求，严守质量标准与行业规范，持续完善质量管理体系。强化质量风险防控，运用信息化手段开展质量数据监测与分析，推动质量管理的精准改善。持续深化全面质量管理工作，助力公司实现高质量可持续发展。

2026年是公司实施“11313”战略规划的关键之年。尽管外部环境依然复杂严峻，但公司已为应对挑战、抢抓机遇做好相应准备。公司将紧紧围绕年度经营

指导思想，立足自身优势，聚焦核心业务，全力推进各项工作落地见效，努力提升经营业绩，回报全体股东和投资者。

2026年度，公司将继续严格遵照《公司法》《公司章程》及相关法律法规、规范性文件要求，坚持依法合规、规范运作。公司董事会将始终以公司及全体股东的整体利益为出发点，持续提升公司治理效能，健全完善各项规章制度与内部控制体系，不断优化运营管理效率，推动公司实现更高质量、更可持续的健康发展。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案2：2025年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关要求，公司编制完成了2025年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案3：关于2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,903,769.65元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为163,004,816.65元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.90元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2026年3月31日，公司总股本151,203,799股，以此计算合计拟派发现金红利43,849,101.71元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为231.96%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施。

（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

项目

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）

公司2023-2025年度累计现金分红金额为126,405,434.70元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、未来的资金需求、合理回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期稳定发展。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案4：关于续聘公司2026年度审计机构的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）连续多年为公司提供审计服务，执业过程中勤勉尽责，严格遵循独立、客观、公允的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好完成了公司委托的各项审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及内控审计机构，关于拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称

2.投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基

金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

原告

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：黄巧梅，2000年起成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署和复核审计报告涉及的上市公司超过5家。

签字注册会计师：杨园园，2014年起成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2014年开始在天健执业，2026年起为公司提供审计服务；近三年签署的审计报告涉及的上市公司为3家。

项目质量复核人员：叶贤斌，2008年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三

年签署和复核审计报告涉及的上市公司超过5家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费2025年度财务审计费用49万元，内控审计费用为15万元，合计64万元，与2024年度提供财务审计、内控审计的服务费用相比减少1万元。天健的审计服务费用系根据公司的业务规模，所处行业和会计处理复杂程度以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。

2026年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层决定天健2026年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案5：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：

为落实中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司治理准则》等有关规定，进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，明确薪酬结构、绩效考核、薪酬发放与止付追索等内容，建立科学有效的激励约束机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月修订）。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案6：关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，综合考虑岗位价值、责任担当及任职人员的能力等因素，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）非独立董事及高级管理人员的薪酬方案

在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入的确定或发放方式为：

1.基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，按固定薪资逐月发放。

2.绩效薪酬：分为月度绩效薪酬、年度绩效薪酬两部分，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照月度、年度绩效考核结果进行发放。

3.中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。如果进行中长期激励，由公司根据实际情况制定具体激励方案。

（二）独立董事的薪酬方案

公司独立董事采用固定津贴制，津贴标准由董事会拟定，提交股东会审议。按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，独立董事行使职责产生的必要费用由公司承担。独立董事2026年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。

四、其他规定

1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2、公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放；

3、薪酬的发放按照公司工资制度执行，一定比例的绩效薪酬在2026年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

4、除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。

5、董事薪酬方案尚需提交2025年年度股东会审议通过后生效。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

议案7：关于补选公司第五届董事会独立董事及调整专门委员会委员的议案各位股东及股东代表：

一、独立董事离任情况公司董事会于近日收到独立董事王大军先生递交的书面辞职报告。王大军先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事及专门委员会委员的相关职务。王大军先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会成员的比例低于三分之一，且董事会相关专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法规及《公司章程》的要求。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，王大军先生的辞职申请将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，王大军先生将按照有关法律法规的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

二、补选独立董事的情况为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司董事会提名委员会对秦鹏先生任职资格进行了审查，公司董事会提名秦鹏先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人。

三、关于调整董事会各专门委员会委员的情况鉴于公司董事会成员发生变动，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为保证公司第五届董事会专门委员会正常有序开展工作，拟调整公司第五届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会。

在独立董事候选人秦鹏先生获股东会选举通过的前提下，拟选举秦鹏先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员（主任委员），任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

调整后的公司第五届董事会各专门委员会成员如下：

（1）战略委员会：邓勇（主任委员）、胡文言、徐细雄

（2）审计委员会：徐细雄（主任委员）、邓勇、秦鹏

（3）提名委员会：胡文言（主任委员）、邓勇、徐细雄

（4）薪酬与考核委员会：秦鹏（主任委员）、姜凤安、徐细雄本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

附件：独立董事候选人简历秦鹏先生：1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，环境合规与公司治理方向教授，博士生导师，重庆大学生态法治研究中心主任。兼任中国法学会环境资源法学研究会常务理事，重庆市法学会常务理事。教育部新世纪优秀人才，重庆市十大中青年法学专家。

截至本公告披露日，秦鹏先生未持有公司股票，与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系。秦鹏先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。

议案8：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：

一、本次授权的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算

公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将根据股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议的有效期

决议有效期为自2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

（8）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（12）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请公司2025年年度股东会审议，请予审议。

听取报告：《2025年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：

2025年度，公司的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2025年度履职过程中，积极参加公司相关会议及重要活动，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表了独立、客观的意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事徐细雄、胡文言、王大军、盘莉红（已离任）基于2025年度开展的各项工作，按照相关规则分别编制了《2025年度独立董事述职报告》，现提交公司2025年年度股东会进行述职。

具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2025年度独立董事述职报告》。