正川股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药包装材料股份有限公司提前赎回“正川转债”的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于重庆正川医药包装材料股份有限公司 提前赎回“正川转债”的核查意见

一、可转债发行上市概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]198号《关于核准重庆正川医药 包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2021年4 月28日公开发行可转换公司债券405万张,每张面值人民币100元,本次发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币405,000,000元,期限6年(即自2021年4月28 日至2027年4月27日),债券票面年利率为:第一年0.50%、第二年0.70%、第三 年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年3.00%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]224号文同意,公司本次发行的 4.05亿元可转换公司债券于2021年6月1日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简 称“正川转债”,债券代码“113624”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的约定,公司该次 发行的“正川转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6 个月后的第一个交易 日,即2021 年11 月8 日起可转换为公司A 股普通股,转股期限为2021 年11 月 8 日至2027 年4 月27 日,初始转股价格为46.69 元/股,最新转股价格为19.78 元/股。历次转股价格调整情况如下:

1、因公司实施2021 年年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2022 年 6 月24 日起由46.69 元/股调整为46.38 元/股。

2、因公司实施2022 年年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2023 年 6 月21 日起由46.38 元/股调整为46.32 元/股。

3、因公司实施2023 年年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2024 年 6 月19 日起由46.32 元/股调整为46.12 元/股。

4、因公司实施2024 年半年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2024 年9 月25 日起由46.12 元/股调整为46.02 元/股。

5、因公司实施2024 年年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2025 年 5 月21 日起由46.02 元/股调整为45.77 元/股。

6、因公司可转债触发转股价格修正条款,根据公司《募集说明书》相关条 款,经公司董事会及股东会审议,决定向下修正转股价格,“正川转债”的转股 价格自2025 年10 月16 日起由45.77 元/股调整为20.07 元/股。

7、因公司实施2025 年年度权益分派,“正川转债”的转股价格自2026 年 5 月28 日起由20.07 元/股调整为19.78 元/股。

二、《募集说明书》关于可转债的有条件赎回条款

下:

根据公司《募集说明书》相关条款约定,“正川转债”的有条件赎回条款如

在本次发行可转换公司债券的转股期内,如果本公司股票连续30 个交易日 中至少有15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外,当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000 万元时,公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债 券。

当期应计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

其中:IA 为当期应计利息;

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额;

i 为可转换公司债券当年票面利率;

t 为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 (算头不算尾)。

三、本次触发可转债有条件赎回条款的情况

自2026 年6 月12 日至2026 年7 月9 日期间,公司股票已有15 个交易日 的收盘价格不低于“正川转债”当期转股价格19.78 元/股的130%(含130%), 即25.72 元/股,已触发“正川转债”的有条件赎回条款。

四、公司本次提前赎回可转债的审议程序

2026 年7 月9 日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于 提前赎回“正川转债”的议案》,同意公司行使“正川转债”的提前赎回权利, 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回于赎回登记日收盘后全部未转股的 “正川转债”,并授权高级管理层及相关部门负责后续赎回的全部相关事宜。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人 员在赎回条件满足前的六个月内交易“正川转债”的情况

经公司自查,在本次赎回条件满足前的6 个月内(即2026 年1 月10 日至 2026 年7 月9 日),公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、 高级管理人员在赎回条件满足的前六个月内不存在交易“正川转债”的情形。

六、风险提示

投资者所持“正川转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照 19.78 元/股的转股价格进行转股外,仅能选择以100 元/张的票面价格加当期应 计利息被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“正川转债”的市场价格存在差 异,若被强制赎回,可能面临较大投资损失。

七、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:重庆正川医药包装材料股份有限公司本次提前赎回 “正川转债”事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上 海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募 集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“正川转债”事项无异议。

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆正川医药 包装材料股份有限公司提前赎回"正川转债"的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2026年7月9日