国泰集团：2023年第二次临时股东大会会议资料

江西国泰集团股份有限公司

（股票代码：603977）

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

目录

会议须知 ...... 1

会议议程 ...... 3议案一：关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及其全资子公司银行综合授信额度提供担保的议案 ...... 5

议案二：关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司银行综合授信额度提供担保的议案 ...... 8

议案三：关于续聘公司2023年度财务审计机构和内控审计机构的议案......... 12

会议须知各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前15分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程现场会议时间：2023年9月11日14:30网络投票时间：2023年9月11日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

五、休会统计表决情况

六、宣布议案表决情况

七、宣读股东大会决议

八、见证律师发表法律意见

九、签署股东大会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东大会结束

议案一：

关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及其

全资子公司银行综合授信额度提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为了支持和促进控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司（以下简称“国泰利民”）及其全资子公司江西虔安电子科技有限公司（以下简称“虔安电子”）的经营发展，满足日常经营资金需求，应国泰利民及虔安电子银行综合授信担保申请，公司拟为国泰利民及其全资子公司虔安电子向招商银行南昌阳明支行等多家银行申请综合授信额度提供担保，担保金额不超过3,000万元，担保有效期均自相关协议签署之日起一年。

二、被担保人情况

（一）国泰利民

公司名称：江西国泰利民信息科技有限公司

成立日期：2017年2月10日

注册资本：4,250万元人民币

注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼2003室

法定代表人：钟依权

经营范围：互联网信息服务一般项目：信息技术咨询服务，软件开发，软件销售，信息系统集成服务，信息系统运行维护服务，智能机器人的研发，数据处理和存储支持服务，数字视频监控系统销售，人工智能应用软件开发，软件外包服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，智能家庭消费设备销售，互联网数据

服务，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国泰利民系公司控股子公司，公司直接及间接共计占国泰利民注册资本

62.3735%，其中直接占国泰利民注册资本53.8235%，通过全资子公司江西恒合投资发展有限公司间接占国泰利民注册资本8.55%。国泰利民其他股东方为共青城鼎新投资中心(有限合伙)（占国泰利民注册资本29.4118%）、贵州特可科技开发有限公司（占国泰利民注册资本6.3203%）、赣州九纹龙网络科技有限公司（占国泰利民注册资本1.8944%）。

国泰利民最近一年及一期的财务指标如下：

单位：万元

（二）江西虔安电子科技有限公司

成立日期：2011年02月24日注册资本：1,000万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济园2#楼2001室

法定代表人：何镝经营范围：计算机软件设计与开发；计算机硬件、监控产品、电子产品、办公自动化设备、办公用品及耗材批发、销售、安装与维修及技术服务；智能家居系统工程、通信工程、电子监控系统工程、建筑智能化综合布线工程、弱电工程设计与施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；增值电信业务；信息系统集成服务；大型活动组织服务；国内图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发；数据处理和存储服务；网上商务咨询；电子产品的研发；机电产品、橡胶、塑料模具、机器人及配件的研发、销售；室内外装修装饰工程；建筑施工劳务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）虔安电子为国泰利民的全资子公司。虔安电子最近一年及一期的财务状况如下：

单位：万元

三、担保协议主要内容

担保方式：一般保证责任担保；担保金额：公司按照对国泰利民及虔安电子认缴出资比例62.3735%对其提供担保，担保金额不超过3,000万元人民币，具体以实际放款金额为准；

担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；反担保情况：经与银行协商，本次担保公司按照认缴出资比例

62.3735%对上述控股子公司申请银行综合授信额度提供担保，确需超股比提供担保的，国泰利民其他股东按其认缴出资比例对应的借款金额向公司提供反担保。具体担保内容以签订的相关合同内容为准。

四、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

截至2023年6月30日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币32,155.45万元，占公司最近一期经审计归母净资产的11.25%。

除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

五、本次担保对公司的影响

公司本次为国泰利民及其全资子公司虔安电子银行综合授信额度提供一般保证责任担保，是为了支持和促进国泰利民及虔安电子的经营发展，满足其日常经营资金需求。国泰利民及其全资子公司虔安电子为公司控股子公司，公司本次担保是按认缴出资比例提供担保，确需超股比提供担保的，国泰利民其他股东按其认缴出资比例对应的借款金额向公司提供反担保。该担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站披露的《公司关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2023临032号）。

以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案二：

关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限

公司银行综合授信额度提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为支持控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司（以下简称“澳科新材”）的生产经营需要，推进澳科新材持续发展，应控股子公司澳科新材银行综合授信担保申请，公司拟为澳科新材向中国银行宜春市分行营业部申请综合授信额度提供担保，担保金额合计不超过人民币500万元。担保有效期均自相关协议签署之日起一年。

二、被担保人情况

公司名称：江西澳科新材料科技股份有限公司

成立日期：2016年1月7日

注册资本：2,040.8163万元人民币

注册地址：江西省宜春经济技术开发区宜工大道7号

法定代表人：谢椿云

经营范围：金属制品、金属材料和非金属制品、非金属材料科研、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

澳科新材系公司控股子公司，公司占澳科新材注册资本51%，其他股东方分别为：江西大成国有资产经营管理集团有限公司（以下简称“大成国资”）（占澳科新材注册资本22.05%），谢椿云（占澳科新材注册资本

8.33%），高玉明（占澳科新材注册资本4.41%），郭国生（占澳科新材注册资本3.92%），阴磊（占澳科新材注册资本3.92%），吴涛（占澳科新

材注册资本3.92%），刘东阳（占澳科新材注册资本1.47%），王新春（占澳科新材注册资本0.98%）。

澳科新材主要财务指标如下：

单位：万元

三、担保协议主要内容

担保方式：连带责任担保；担保金额：不超过500万元人民币，以实际放款金额为准；担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；反担保情况：澳科新材其他股东大成国资、谢椿云等7名自然人按照其占澳科新材注册资本的比例对应的借款金额向公司提供反担保。

四、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

截至2023年6月30日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币32,155.45万元，占公司最近一期经审计归母净资产的11.25%。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。

五、本次担保对公司的影响

公司本次为澳科新材提供连带责任担保，是为了支持澳科新材生产经营需要，有利于促进其业务的持续发展。澳科新材为公司控股子公司，澳

科新材其他股东大成国资、谢椿云等7名自然人向公司提供反担保，整体担保风险可控。该担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。具体内容详见公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站披露的《公司关于为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2023临032号）。以上议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

议案三：

关于续聘公司2023年度财务审计机构

和内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）文件要求，采用竞争性谈判方式对公司选聘2023年度财务审计机构和内控审计机构进行招标。经专家评审，大华会计师事务所（特殊普通合伙）中标，中标价格为119万元（含审计人员差旅费等）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合相关规定，能够满足公司2023年度财务审计和内部控制审计工作需求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）自2018年担任公司财务审计机构和内控审计机构，坚持独立、公正、客观的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司历年各项审计工作。鉴于此，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度财务及内控审计机构，聘期为1年。公司审计委员会已对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：

大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2018年至2022年的财务审计及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良好，较好地完成了公司年度财务报告及内控审计工作。因此，同意并提请公司董事会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于选聘公司2023年度财

务审计机构和内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。

具体内容详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站披露的《公司关于续聘2023年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：2023临037号）。请各位股东及股东代表予以审议。