国泰集团：监事会议事规则

江西国泰集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则第一条 为健全江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监督机制，明确监事会的权限和议事规程，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。第二条 监事会对公司的财务会计工作和公司董事及其他高级管理人员履行职责的行为进行独立的监督和检查。

公司应采取措施保障监事的知情权，应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。公司应为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第三条 监事会依照《公司章程》的相关规定行使职权。

第四条 监事会以实事求是、诚信勤勉、依法办事的原则向股东大会负责并报告工作。监事会应与董事会和总经理办公会议及时沟通情况，就改进完善公司的财务会计等工作提出书面建议。

第二章 监事会的组成第五条 监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第六条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中包括3名股东代表和2名职工代表。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。

公司监事任期三年，但因监事会换届任期未满三年或因其他原因辞去监事职务的除外。任期届满，可以连选连任。股东大会和公司职工代表大会不得无故解除监事的职务。

第七条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第八条 监事连续两次不能亲自出席或未委托其他监事出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。但监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第三章 监事会的职权和义务第十条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）选举和更换监事会主席；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第十一条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。

第十二条 公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和《公司章程》的规定，并在《公司章程》、股东大会决议授权范围内开展工作，对公司负有以下忠实勤勉义务：

（一）不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为监事身份从第三方获取不当利益；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；

（三）不得利用公司为其支付应由其个人负担的费用；

（四）不得利用其关联关系损害公司利益，不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求；

（五）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司

的商业机会，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务；

（六）不得侵占公司的财产，不得违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（七）监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四章 会议的召集和通知

第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会应当每六个月至少召开一次定期会议。出现下列情况之一的，监事会应当在五个工作日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章的各种规定和要求、《公司章程》、股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）股东对公司、董事、监事、高级管理人员提起诉讼；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 监事会会议由监事会主席召集；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召集。

第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当提前五日将书面会议通知，通过专人送达、信函、传真等方式，提交全体监事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 监事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的提案；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上

述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第五章 会议提案第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。监事视需要可向公司员工征求意见，在征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议会议召开的时间或者时限；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。

第十九条 监事会对监事提交的会议提案进行审核，会议提案应符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章

程》的规定，符合公司和股东的利益；

（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（三）提案明确、事项具体；

（四）以书面方式提交。

第二十条 监事会会议提案应随会议通知一并送达全体监事。

第六章 会议召开

第二十一条监事会会议必须由过半数的监事出席才能举行。监事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等通讯方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的监事，计算非现场出席会议的监事人数。

第二十二条 监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会会议。

第二十三条 监事本人应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使委托监事的权利。

监事未亲自出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 监事会可以要求董事、高级管理人员列席监事会会议，但董事会秘书应当列席监事会会议。被要求列席监事会会议的人员必须本人参加监事会会议，因故不能列席的，不得委托他人参加会议。

第二十五条 监事会会议讨论的每项提案应由提交人或其委托的监事作为主发言人。对于重要的提案，监事会应事先组织有关人员写出书面研究报告，以利于全体监事审议。

第二十六条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会会议可以根据需要要求非监事人员介绍情况，接受质询。

第七章 会议表决与决议

第二十七条 列席监事会会议的人员可以对会议讨论事项介绍情况、提供资料，供监事会参考，但列席人员没有表决权。

第二十八条 监事会会议的表决实行一位监事一票表决

权。

第二十九条 监事会会议在会议主持人的主持下，按列入议程的提案顺序逐项审议。

监事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕开始表决；一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。

第三十条 监事会对列入议程的提案均采用表决通过的形式。表决采用记名表决方式。

监事的表决意向分为同意、反对、弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后按会议通知要求发送指定联络工作人员。

第三十一条 监事会通过决议，须经全体监事的二分之一以上表决同意。与会监事应当在监事会决议上签字。

第三十二条 监事对监事会决议承担责任，并保证监事会决议内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果监事会决议违反法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章会议记录第三十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十四条 监事会会议应当有详细记录。记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议出席情况；

（四）会议的议程；

（五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。

第三十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年。

第九章附则

第三十七条 本规则未尽事宜，依法律、法规、规范性文件、上级文件规定和《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。