国泰集团：独立董事年报工作制度

江西国泰集团股份有限公司独立董事年报工作制度第一条 为进一步规范年度报告（以下简称“年报”）编制与披露程序，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》、《江西国泰集团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，并认真编制其年度述职报告。

第三条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行独立董事职责。

第四条 在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。

第五条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备相关业务资格，以及为公司提供年报审计的年审注册会计师的从业资格进行核查。

第六条 在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

（一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应

当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

（二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。

第七条 上海证券交易所如因公司出现重大风险事项而对部分独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发表独立意见。

第八条 独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第九条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。

两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。

第十条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和

咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第十一条 独立董事应当在年报中就年度内公司关联方资金往来、关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。

第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第十四条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。

第十五条 《独立董事年度述职报告》应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《公司独立董事工作制度》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《公司独立董事工作制度》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等

情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通。公司相关职能部门和人员应为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第十七条 本制度由公司董事会办公室负责制订、修改并解释，自董事会审议通过之日起生效。