国泰集团：2023年度股东大会会议材料

江西国泰集团股份有限公司

（股票代码：603977）

2023年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目录会议须知

...... 1会议议程 ...... 3

议案一：2023年年度报告全文及摘要 ...... 5议案二：2023年度董事会工作报告 ...... 6

议案三：2023年度监事会工作报告 ...... 15

议案四：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 18

议案五：2023年度利润分配预案 ...... 32

议案六：关于公司及下属子公司2024年度向银行申请授信额度的议案 ...... 33

议案七：关于选举公司独立董事的议案 ...... 35

会议须知各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填

写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程

现场会议时间：2024年6月6日14:30网络投票时间：2024年6月6日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

议案七：《关于选举公司独立董事的议案》

四、听取《公司独立董事2023年度述职报告》

五、投票表决

六、休会统计表决情况

七、宣布议案表决情况

八、宣读股东大会决议

九、见证律师发表法律意见

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、主持人宣布本次股东大会结束

议案一：

2023年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

《公司2023年年度报告全文及摘要》已于2024年3月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》已于2024年3月28日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案二：

2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，从维护全体股东和公司整体利益出发，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年主要工作报告如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年，公司实现营业收入254,100.69万元，比上年增长18.05%。实现民爆产业营业收入174,505.86万元；军工新材料产业营业收入17,305.05万元；轨交自动化及信息化产业实现营业收入24,321.95万元；其他板块业务营业收入37,967.83万元。2023年实现归属于上市公司股东的净利润30,461.02万元，比上年同期增长112.00%。

2023年末，公司资产总额540,527.95万元，比上年末增长9.28%；净资产357,310.04万元，比上年末增长8.23%，资产负债率33.90%。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会召开会议情况

2023年，公司共召开10次董事会会议，审议通过61项议案，具体情况如下：

2023年公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决议，持续提高公司治理水平，规范公司运作，促进公司各项业务发展。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023年公司董事会召集召开股东大会4次，审议通过21项议案，

具体情况如下：

2023年公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）公司董事会下设的专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开

展相关工作，各专门委员会履职情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会共召开了2次会议，严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出战略规划的合理建议，并对公司“十四五”发展规划中期调整进行决策。

2、审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。对公司定期财务报告、内部控制情况、内外审计机构的工作情况、选聘2023年度财务审计机构和内控审计机构等事项进行审议。

3、提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会共召开2次会议，严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，针对公司第六届董事会换届选举工作中关于董事、独立董事和高级管理人员的资质和录用标准、遴选提出建议，对具体候选人进行提名和审议。

4、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求共召开2次会议，审议了公司经理层成员2023年度经营业绩责任书、公司高级管理人员2022年度薪酬考核结果等事项，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事自任职以来，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理等事项做出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。2023年公司共召开董事会会议10次，股东大会4次，独立董事出席董事会及列席股东大会情况如下表：

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，充分发挥独立董事作用。

三、董事会建设及规范运行工作

2023年公司根据江西省国资委关于省出资监管企业董事会规范运行的有关要求，进一步健全完善董事会组织架构，严格落实外部董事履职管理，并进一步加强落实董事会职权。

（一）董事会规范运行制度建设方面：为进一步推动落实董事会对经理层成员业绩考核权，公司制定了《江西国泰集团股份有限公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理办法（试行）》，对经理层成员考核机构职责、经理层成员薪酬构成及计算方法、考核指标及分数计算、考核组织与实施等内容进行了明确，为董事会行权提供制度依据。

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，2023年公司修订了《江西国泰集团股份有限公司股东大会议事规则》、《江西

国泰集团股份有限公司董事会议事规则》、《江西国泰集团股份有限公司监事会议事规则》《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作制度》《江西国泰集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》《江西国泰集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》《江西国泰集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》《江西国泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《江西国泰集团股份有限公司独立董事年报工作制度》《江西国泰集团股份有限公司经理层向董事会报告工作制度（试行）》。

（二）外部董事履职管理方面：2023年，按照国企改革三年行动及国企改革深化提升行动要求，聚焦外部董事队伍建设，建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况；同时，积极组织外部董事、独立董事赴公司下属企业宜丰国泰、永宁科技、国泰利民开展实地调研并召开座谈会，了解企业经营发展情况，帮助董事科学决策。

（三）落实董事会职权方面：为进一步落实董事会对经理层成员业绩考核权和薪酬管理权，公司董事会根据国企改革推进经理层成员任期制和契约化相关要求，规范了高级管理人员的经营业绩考核指标、程序等相关内容；同时根据省国资委下达的《国泰集团2023年度高质量发展考核指标表》，制定了公司经理层成员经营业绩责任书并授权公司董事长与各经理层成员签订《2023年度经理层成员经营业绩责任书》，全面客观对经理层成员进行考核管理，最大限度激发经理层成员履职尽责，推动公司高级管理人员业绩考核与公司经营发展挂钩、高级管理人员薪酬与公司和股东的长期利益保持一致，进一步落实董事会对经理层的业绩考核权和薪酬管理权。

四、董事会工作展望

2024年，公司董事会将以党的二十大精神为引领，落实江西省委省政府及省国资委决策部署，严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，重点做好以下几方面工作：

（一）持续提升公司治理水平

持续完善公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，积极推进董事会各项决议实施，严格执行股东大会各项决议，提升公司治理能力；强化董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的建设，更好地发挥其职能；充分发挥独立董事作用,促进公司的规范运作和健康发展；加强董事履职培训，提升公司董事会履职规范性和有效性。

（二）统筹落实经营管理目标

公司董事会将不断提高公司经营管理水平和可持续发展能力，积极发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，科学合理地制定2024年度公司经营计划，部署年度重点工作，督促管理层深化落实、谋新求变。坚持提质增效，以务实的工作作风，推动公司完成全年工作目标。

（三）强化内控能力建设

持续深入学习和贯彻各类法律法规、制度及监管政策，不断修订和完善公司各项内控制度并贯彻落实，从建设和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监督检查,不断提升公司内部控制管理水平，促进内部控制建设持续化、常态化。

（四）做好公司信息披露工作

公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，及时编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（五）切实维护投资者合法权益

认真贯彻保护投资者利益的要求，一方面强化中小投资者权益保障机制，尊重投资者各项权益，给予投资者持续稳定的合理回报；另一方面高度重视投资者关系管理，从各维度创新性开展投资者关系管理和维护工作，通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及上证E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，传递公司价值，提升公司资本市场形象。

以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案三：

2023年度监事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、规章指引和《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行各项职责和义务。通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司的规范运作和公司董事与高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度主要工作报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

目前公司监事会共有监事4名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会召开会议情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项的专项监督意见

1、公司法人治理运作情况

报告期内，公司监事依法列席了董事会、股东大会，并依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其它有关法律、法规和公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司报告期内财务状况、财务制度和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务运作规范。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司2023年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形。严格执行了《公司法》、《公司章程》等各项法律法规规定，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他关联方股东的利益。

4、对公司内部控制评价报告的意见

监事会对公司内部控制评价报告进行审核后认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司现阶段实际经营管理的发展需求，并

得到了有效地执行，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效地运行，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将坚决贯彻落实公司发展战略，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实勤勉履行职责，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法性、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。

（一）加强履行监督职能，监事会将严格按照《公司法》《监事会议事规则》等相关法规要求，开展好监事会日常议事活动，召开监事会定期和临时会议，列席、出席公司董事会和股东大会，严格履行监督职责。了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。

（二）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；做好公司监督检查工作。

（三）加强学习，公司监事将积极、认真学习新修订的法律、法规、自律监管指引等，切实提高专业能力和监督水平，适应上市公司的监管需要，充分发挥监事会在公司治理中的作用，不断提高监督的科学性和有效性，努力维护公司及全体股东的合法权益。

以上议案经公司第六届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案四：

2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告尊敬的各位股东及股东代表：

尊敬的各位股东及股东代表：

第一部分：2023年度财务决算2023年面对复杂多变的市场环境，在公司党委班子的坚强领导下，按照董事会的决策要求，拓市场，强管理，经济运行保持良好发展态势，民爆产业做精做优，非民爆产业做强做大，重点项目投产运行，成本费用有效控制，经营业绩稳步增长，财务状况保持稳健，资金周转运行良好。公司2023年实现合并营业收入254,100.69万元，同比增加38,851.77万元，增长18.05%；合并营业利润40,526.79万元，同比增加19,103.71万元，增长89.17%；合并利润总额40,248.43万元，同比增加18,759.82万元，增长87.30%；净利润35,177.21万元，同比增加17,194.51万元，增长95.62%；归属于上市公司股东的净利润30,461.02万元，同比增加16,092.58万元，增长112.00%。公司2023年末资产总额540,527.95万元，同比增加45,910.58万元，增长

9.28%；净资产357,310.04万元，同比增加27,183.19万元，增长

8.23%；资产负债率33.90%，同比增加0.64个百分点。

一、主要会计数据

单位：万元

主要指标变动说明：

1、公司2023年实现营业收入254,100.69万元，同比增加38,851.77万元，增长18.05%，主要原因：一是民爆板块实现营业收入174,505.86万元，同比增加28,736.13万元，增长19.71%，主要系民爆产品销量增加所致；二是非民爆板块实现营业收入79,594.82万元，同比增加10,115.64万元，增长14.56%，主要系高氯酸钾收入同比增加12,106.14万元所致。

2、2023年实现营业利润40,526.79万元，同比增加19,103.71万元，增长89.17%；利润总额40,248.43万元，同比增加18,759.82万元，增长87.30%；净利润35,177.21万元，同比增加17,194.51万元，增长95.62%；归属于上市公司股东的净利润30,461.02万元，同比增加16,092.58万元，增长112.00%；归属于上市公司股东扣非后净利润27,416.84万元，同比增加16,164.19万元，增长143.65%，主要原因：

一是受益于民爆行业产品结构调整，电子雷管全面替代普通雷管，公司电子雷管收入、利润实现大幅增长，同时工业炸药产销两旺，带动公司民爆一体化产业经营业绩稳定增长；二是受益于高氯酸钾行业环保政策

从严从紧，同行业环保不达标的相关企业停产限产，公司高氯酸钾生产未受影响，并同时开发适用于军工领域、汽车安全气囊领域的新产品实现稳定量产，带动公司高氯酸钾收入、利润实现大幅增长；三是上年同期公司计提收购太格时代的商誉减值12,049.71万元。

3、2023年度经营活动产生的现金流量净额37,153.82万元，同比增加8,185.33万元，增长28.26%，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。

4、2023年末资产总额540,527.95万元，同比增加45,910.58万元，增长9.28%，其中：货币资金同比增加19,864.21万元，应收账款同比增加11,288.48万元，存货同比增加5,152.33万元，固定资产同比增加5,634.97万元。

5、2023年末总负债183,217.91万元，同比增加18,727.39万元，增长11.39%，主要是银行借款及应付账款增加所致。

6、2023年末净资产、归属于上市公司股东的净资产同比分别增加27,183.19万元、26,058.53万元，分别增长8.23%、9.12%，主要是净利润及归属于上市公司的净利润增加所致。

二、收入、成本费用、利润情况

合并利润表

单位：万元

简要分析：

1、营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属于上市公司的净利润增长原因如上分析。

2、营业成本：2023年营业成本162,917.56万元，同比增加23,813.03万元，增幅17.12%，主要是受营业收入增加影响。

3、税金及附加：2023年税金及附加1,787.51万元，同比增加

465.75万元，增长35.24%，主要是印花税等税金增加所致。

4、毛利及毛利率：2023年实现毛利91,183.13万元，同比增加15,038.74万元，增长19.75%，主要原因一是高氯酸钾毛利增加8,089.26万元；二是民爆产品毛利增加9,896.01万元，其中：管索类产品毛利增加6,668.22万元，包装炸药毛利增加3227.80万元。2023年综合毛利率35.88%，同比增加0.51百分点，主要原因是营业收入增长幅度大于营业成本增长幅度。

5、期间费用：2023年期间费用49,868.35万元，同比增加5,943.16万元，增长13.53%，其中：

(1)销售费用10,115.34万元，同比增加2,085.41万元，增长

25.97%，主要系营业收入增加及市场开拓使相关销售费用增加所致；

(2)管理费用26,533.07万元，同比增加3,812.71万元，增长

16.78%，主要系职工薪酬增加所致；

(3)研发费用13,814.53万元，同比增加2,136.13万元，增幅

18.29%，主要系研发投入增加所致；

(4)财务费用-594.58万元，同比减少2,091.08万元，其中：利息收入同比增加1,223.16万元；利息支出同比减少833.50万元。

三、资产、负债、所有者权益情况

合并资产负债表

单位：万元

2023年末，公司资产总额540,527.95万元，同比增加45,910.58万元，增长9.28%；负债总额183,217.91万元，同比增加18,727.39万元，增长11.39%；所有者权益357,310.04万元，同比增加27,183.19万元，增长8.23%；资产负债率33.90%，同比增加0.64个百分点。

（一）资产情况

2023年末,资产总额540,527.95万元，其中：

1、流动资产254,686.94万元，占资产总额47.12%，同比增加39,493.27万元，增长18.35%，其中：

（1）货币资金114,976.65万元，同比增加19,864.21万元，增长

20.88%，主要系货款回笼增加及控股子公司宏泰物流年底增加项目建设贷款1.35亿元所致；

（2）应收票据11,962.36万元，同比增加3,447.35万元，增长

40.49%，主要系营业收入增加及以商业汇票结算货款增加所致；

（3）应收账款72,833.99万元，同比增加11,288.48万元，增长

18.34%，主要是营业收入增加所致；

（4）预付账款3,932.09万元，同比增加1,065.34万元，增长

37.16%，主要系预付材料款增加所致；

（5）其他应收款5,180.61万元，同比减少1,654.29万元，下降

24.20%，主要系收回质保金所致；

（6）存货28,342.30万元，同比增加5,152.33万元，增长

22.22%，主要系钽铌产品库存及其原料库存增加所致；

（7）其他流动资产17,458.94万元，同比增加16,122.96万元，增长1,206.82%，主要系投资理财产品项目重分类至其他流动资产所致。

2、非流动资产285,841.01万元，占资产总额52.88%，同比增加6,417.31万元，增长2.30%，其中：

（1）长期股权投资14,364.30万元，同比减少413.20万元，下降

2.80%，主要系联营企业净利润减少所致；

（2）投资性房地产686.90万元，同比减少60.39万元，主要系计提投资性房地产折旧所致；

（3）固定资产96,639.65万元，同比增加5,634.97万元，增长

6.19%，主要系三石有色和宏泰物流等单位固定资产投入增加；

（4）无形资产35,832.83万元，同比减少299.02万元，主要系无形资产摊销所致；

（5）使用权资产2,036.55万元，同比减少386.98万元，主要系租赁的厂房和办公楼计提折旧所致；

（6）其他非流动资产10,551.25万元，同比增加2,449.72万元，增长30.24%，主要系预付工程、设备款增加所致。

（二）负债情况

2023年末，公司负债总额183,217.91万元，其中：

1、流动负债164,503.11万元，占负债总额89.79%，同比增加5,818.70万元，增长3.67%，其中：

（1）短期借款98,495.15万元，同比增加16,661.60万元，增长

20.36%，主要系控股子公司宏泰物流短期借款增加所致；

（2）应付票据1,433.46万元，同比减少24,543.22万元，下降

94.48%，主要系控股子公司宏泰物流应付票据减少所致；

（3）应付账款35,499.11万元，同比增加6,936.26万元，增长

24.28%，主要系应付材料款增加所致；

（4）应付职工薪酬7,027.71万元，同比增加1,129.51万元，增长19.15%，主要系年底计提的绩效薪酬增加所致；

（5）应交税费5,717.31万元，同比减少953.84万元，下降

14.30%，主要系实际交纳税费同比增加所致；

（6）其他应付款11,595.75万元，同比增加4,265.57万元，增长

58.19%，主要系控股子公司龙狮科技应付股利增加所致；

（7）一年内到期的非流动负债330.42万元，同比减少23.95万元。

2、非流动负债18,714.80万元，占负债总额10.21%，同比增加

12,908.69万元，主要系宏泰物流长期借款增加13,500.00万元所致。

(1)长期借款13,500万元，同比增加13,489.29万元，增长125,969.68%,主要系宏泰物流长期借款增加13,500万元所致；

(2)租赁负债609.57万元，同比减少384.85万元，下降38.70%，主要系偿付厂房和办公楼租赁款所致；

（3）长期应付职工薪酬245.07万元，同比增加79.64万元，增长

48.14%，主要系计提内退人员辞退后福利所致。

（三）所有者权益情况

2023年末，净资产357,310.04万元，同比增加27,183.19万元，增长8.23%，主要是本年实现的净利润增加所致。其中：

1、资本公积132,397.89万元，同比增加600万元，主要是收到省财政厅拨付的国有资本经营预算支出600万元，用于国泰工业互联网平台项目建设，文件规定作为国家资本金投入。

2、专项储备2,493.12万元，为安全生产费计提余额，同比减少

32.56万元。

3、盈余公积13,443.07万元，同比增加2,318.80万元。

4、未分配利润101,385.19万元，同比增加23,172.29万元，主要是本年实现的盈余积累。

5、归属于母公司的股东权益311,843.46万元，同比增加26,058.53万元，增长9.12%，主要是本年度实现的归属于母公司的盈余积累。

四、现金流量情况

合并现金流量表

单位：万元

1、经营活动现金流量：2023年经营活动产生的现金流量净额37,153.82万元，同比增加8,185.33万元，增长28.26%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

2、投资活动现金流量：投资活动产生的现金流量净额为-40,179.46万元，主要是宏泰物流和三石有色项目投资支出所致。

3、筹资活动现金流量：筹资活动产生的现金流量净额为58,214.27万元，主要系银行借款增加所致。

五、主要财务指标情况

（一）盈利能力

简要分析：

2023年净资产收益率及销售净利率同比大幅上升的主要原因是净利润大幅增长。

（二）偿债能力

简要分析：

1、2023年公司资产负债率同比增加0.64个百分点，主要是资产增幅小于负债增幅所致;

2、2023年公司流动比率、速动比率均同比有所上升，主要是流动资产及速动资产增幅大于流动负债增幅所致;

总体来说，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，财务状况好，偿债能力强，财务风险小。

（三）营运能力

简要分析：

1、公司总资产周转率较低，主要原因是公司总体属于重资产企业，非流动资产占比较大;

2、公司应收账款周转率较低，主要原因是公司非民爆企业太格时代、澳科新材受行业特性影响，项目建设周期和回款周期较长，应收账款较大，影响应收账款周转率;

3、2023年公司存货周转率同比有所下降，主要原因是拓泓新材为应对钽铌产品及矿石价格上涨，增加产品与矿石库存所致。公司存货周转率总体处于正常水平。

（四）现金流量

简要分析：

2023年公司净利润现金保证比率同比下降较大，主要系2022年计提商誉减值使净利润大幅下降所致。

（五）每股收益

简要分析：

2023年公司基本每股收益、稀释每股收益、扣非后的基本每股收益较上年增加较大，主要2023年净利润大幅增加所致。

第二部分：2024年度财务预算根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2024年度财务预算。现将有关情况报告如下：

一、财务预算编制基准

公司2024年度财务预算是以2023年实际（或预计）完成情况为基础，结合2024年国家宏观经济政策、市场环境变化和2024年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。本预算所采用的会计政策与会计估计与2023年度保持一致。本预算所涉及的主体范围为公司2024年度纳入合并财务报表范围的子公司，共计50户。

二、财务预算编制的基本前提

1、公司所遵循的国家和地方的有关法律、法规和制度无重大变化。

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。

4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。

5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。

6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行。

7、无其他不可抗力及不可预见因素本公司造成的重大不利影响。

以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案五：

2023年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为304,610,207.82元。报告期内母公司实现的净利润为231,879,921.35元，报告期末母公司累计未分配利润为623,852,441.88元。根据《公司法》及中国证监会的相关规则，结合《公司章程》的有关规定，拟定2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金红利

1.50元（含税），不转股、不送股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

截至目前，公司总股本621,241,828股，以此计算合计拟派发现金红利93,186,274.20元（含税）。

以上议案经公司第六届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案六：

关于公司及下属子公司2024年度向银行申请授信额度

的议案尊敬的各位股东及股东代表：

为更好地满足2024年经营投资需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据集团公司资金需求及子公司授信申请需求，经与多家银行进行洽谈，集团公司及子公司拟向中国银行、交通银行、招商银行等多家银行申请49.68亿元综合授信额度(含低风险)。具体明细如下：

单位：万元

具体融资金额将视日常经营和业务发展情况，以公司实际发生融资金额为准。截至2024年3月31日，公司及子公司共计使用授信额度10.82亿元，未使用额度21.44亿元。

上述授信期限自公司董事会、股东大会审议通过后，相关协议签署之日起开始计算。同时为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，提请董事会授权董事长或其授权代表人根据实际情况在金融机构之间调整授信单位的范围和授信额度的分配，调剂公司及子公司之间的授信额度，签署相关额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

以上议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案七：

关于选举公司独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2024年4月10日独立董事汪志刚先生因个人工作原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。辞职后，汪志刚先生将不再担任公司任何职务。鉴于汪志刚先生的辞职将导致公司董事会专门委员会中独立董事人数及所占的比例不符合法律和《公司章程》的规定，在股东大会选举产生新的独立董事前，汪志刚先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职责。具体内容详见公司2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2024年临015号）。为保障公司董事会各项工作的顺利开展，公司于2024年5月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司独立董事的议案》，经公司董事会推荐并征得被提名人本人同意、董事会提名委员会审查通过后，董事会同意提名陆明先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至第六届董事会任期届满之日止。若陆明先生被公司股东大会选举为独立董事，董事会同意由陆明先生担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。公司董事会提名委员会对陆明先生的任职资格进行了审查，认为陆明先生符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职条件，不存在中国证监会以及上海证券交易所规定的不得担任独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格和能力。

独立董事候选人陆明先生的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：

独立董事候选人陆明先生简历

陆明先生，1963年10月出生，中共党员，南京理工大学二级教授、博士生导师。1984年华东工程学院炸药本科毕业；1989年获得华东工程学院含能材料硕士学位；1999年获得南京理工大学含能材料博士学位；2001年晋升教授。主要研究方向为功能材料、能源材料、含能材料创制，尤其是全氮、高氮、含能材料的设计、合成和构效关系研究。创制了全氮N5-基高能系列含能化合物材料，发明了HNS等含能材料的绿色氧化安全制法；建立配方设计数理模型，创立了液混式绿色安全膨化硝铵炸药产品技术。作为主要获奖人，曾获得两项国家级和多项省、部级科技奖励，获得授权发明专利20余项。承担多项国防预研和国家自然科学基金项目。在Nature、Science、Chem. Soc. Rev、JMCA、CEJ、GC等期刊发表论文200多篇。出版了“唑类高能材料化学”“炸药分子与配方设计”等国家、部级规划著作，以及WILEY-VCH出版的“Nitrogen-Rich Energetic Materials——Chemistry of Pentazole”等英文著作。兼任兵工学报、火炸药学报、含能材料编委、EMF编委，爆破器材副主编和FirePhysChem副主编；中国兵工学会民用爆破器材专业委员会副主任、总干事。国家科学技术奖励评审专家（2017年—2020年）；国家自然科学基金项目通讯/会评专家（2015—2024年）；国家重大专项项目评审专家；火炸药技术专业组成员（2011—2016年）。