国泰集团：2024年第一次临时股东大会会议资料

江西国泰集团股份有限公司

（股票代码：603977）

2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月

目录

会议须知

...... 1会议议程 ...... 3

关于修订《公司章程》的议案 ...... 5

关于选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案

......6关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司银行综合授信额度提供担保的议案 ...... 8

关于选举公司非独立董事的议案 ...... 11

会议须知各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填

写意见，由股东大会工作人员统一收票。

八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

会议议程现场会议时间：2024年9月12日14:30网络投票时间：2024年9月12日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

议案一：

关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于公司营业执照所登记的经营范围中部分内容已不符合现行公司登记管理有关规定，为保证公司生产经营活动正常进行，同时考虑到公司未来产业布局，拟对公司经营范围进行调整，拟由：

“民用爆炸物品生产；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务,租赁服务。”

调整为：

“民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；通用设备制造（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；基于云平台的业务外包服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；货物进出口（需备案）；技术进出口（需备案）；进出口代理（需备案）；企业管理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁。”

根据公司经营范围变更情况，现拟对《公司章程》中经营范围条款进行修订，其他条款不变。

以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案二：

关于选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构

的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会【2023】4号）文件要求，委托江西省机电设备招标公司对公司聘请2024年度财务审计机构和内控审计机构进行招标，选聘方式为公开招标。经专家评审，大信会计师事务所(特殊普通合伙)中标，中标价格为118万元（含审计人员差旅费），其中财务审计费用90万元，内控审计费用28万元。大信会计师事务所(特殊普通合伙)是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，组织机构和人员配置专业均衡，实施范围、内容、步骤和程序清晰严谨，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟选聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为2024年度财务及内控审计机构，聘期为1年。公司董事会审计委员会已对大信会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：本次改聘会计师事务所是公司正常更换审计机构的常规工作，综合考虑大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、审计质量、服务水平等情况，其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。因此，同意并提请公司董事会选聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于选聘公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《关于改聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024临034号）。请各位股东及股东代表予以审议。

议案三：

关于为控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司

银行综合授信额度提供担保的议案尊敬的各位股东及股东代表：

一、担保情况概述为支持和促进控股子公司经营发展，应控股子公司江西澳科新材料科技股份有限公司（以下简称“澳科新材”）银行授信担保申请，满足其日常经营资金需求，公司按持有澳科新材51%的股权比例为澳科新材银行授信提供连带责任担保，担保金额不超过人民币255万元（含），保证责任期间为自担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或授信银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

二、被担保人情况公司名称：江西澳科新材料科技股份有限公司成立日期：2016年01月07日注册资本：20,408,163.00元注册地址：江西省宜春经济技术开发区宜工大道7号法定代表人：谢椿云经营范围：金属制品、金属材料和非金属制品、非金属材料科研、生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

澳科新材主要财务指标如下：

单位：元

由于澳科新材资产负债率超过70%，本次担保需提交公司股东大会审议。

公司占澳科新材注册资本51%，其他股东方分别为：江西省农业发展集团有限公司（占澳科新材注册资本22.05%），谢椿云（占澳科新材注册资本8.33%），高玉明（占澳科新材注册资本4.41%），郭国生（占澳科新材注册资本3.92%），阴磊（占澳科新材注册资本3.92%），吴涛（占澳科新材注册资本3.92%），刘东阳（占澳科新材注册资本

1.47%），王新春（占澳科新材注册资本0.98%）。

三、担保协议主要内容

担保方式：连带责任担保；

授信银行：招商银行股份有限公司南昌分行；

担保金额：不超过255万元人民币，以银行实际放款金额为准；

担保期限：本担保协议约定的保证责任期间为自本担保协议生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或授信银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。（具体内容以银行审批后的担保协议为准）

四、公司累计对外担保总额及逾期担保总额

截至2024年7月31日，公司实际为澳科新材提供担保余额为500万元（授信贷款银行为中国银行股份有限公司，担保起始日为2023年9月26日，担保到期日为2024年9月25日），公司对外担保均为对合并报表范围内企业的担保，实际担保总额为人民币17,050万元，占公司最近一期经审计净资产的5.47%。除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他担保情况，亦不存在其他逾期或违规担保情况。具体内容详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024临036号）。以上议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案四：

关于选举公司非独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2024年6月收到股东方江西钨业集团有限公司（以下简称“江钨集团”）发来的任免函，刘元魁先生因达到法定退休年龄不再担任本公司董事职务，江钨集团推荐温鹏先生任本公司董事。根据相关规定，在公司股东大会选举产生新任非独立董事前，刘元魁先生将继续履行董事及其在董事会专门委员会中的职责。为保障公司董事会各项工作的顺利开展，公司于2024年6月24召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司非独立董事的议案》，经公司股东方江钨集团推荐、董事会提名委员会审查通过后，公司董事会同意提名温鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会选举产生之日起至第六届董事会任期届满之日止。若温鹏先生被公司股东大会选举为董事，公司董事会同意由温鹏先生担任公司第六届董事会审计委员会委员。公司董事会提名委员会对温鹏先生的任职资格进行了审查，认为温鹏先生不存在《公司法》《公司章程》要求的不得担任董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，具备担任公司董事的资格和能力。

以上议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

附件：

非独立董事候选人温鹏先生简历

温鹏，男，1980年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，注册会计师。历任江西钨业集团有限公司财务部主管、高级经理，江西钨业控股集团有限公司审计部（风险管理部）副总经理，江西钨业股份有限公司审计风控部（法律事务部）总经理。现任江西钨业控股集团有限公司审计部（风险管理部）副总经理（主持工作）。