深圳新星：关于对深圳市新星轻合金材料股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕121号

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关于对深圳市新星轻合金材料股份有限公司

及有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

深圳市新星轻合金材料股份有限公司，A股证券简称：深圳新星，A股证券代码：603978；

陈学敏，深圳市新星轻合金材料股份有限公司时任董事长兼总经理；

卢现友，深圳市新星轻合金材料股份有限公司时任董事兼财

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务总监；

周 志，深圳市新星轻合金材料股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书；

肖长清，深圳市新星轻合金材料股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2023年4月17日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称公司）披露2022年年度业绩预亏公告，预计2022年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）为-5,200万元到-4,200万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）为-6,200万元到-5,200万元。公告显示业绩预亏的主要原因为，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合存货预期销售情况，计提了存货跌价准备5,992万元。2023年4月25日，公司披露2022年年度报告显示，2022年实现净利润-4808.49万元，实现扣非净利润-5719.13万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计。公司2022年度净利润为负值，且属

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于由盈转亏，应当在2022年会计年度结束后1个月内及时、审慎地披露业绩预告，以明确市场预期。但公司迟至2023年4月17日才予以披露，业绩预告披露不及时，未能向市场揭示业绩亏损的风险。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第5.1.1条、第5.1.10条等有关规定。

责任人方面，时任董事长兼总经理陈学敏作为公司经营决策及信息披露的第一责任人和公司经营管理主要人员，时任董事兼财务总监卢现友作为公司财务事项的具体责任人，时任董事、副总经理兼董事会秘书周志作为公司信息披露的具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人肖长清作为公司财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.3.8条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）公司及有关责任人异议理由

公司及有关责任人提出异议理由如下：一是截至2023年1月31日，经公司内部初步核算，未达到披露业绩预告的情形。二是公司无法准确判断六氟磷酸锂与氟化锂价格会大幅下挫，从而引发存货跌价准备。三是同行业亦无法在业绩预告披露截止日计提存货跌价准备。四是公司无主观恶意不履行业绩预告披露义务。五是公司股价跌幅为行业正常跌幅水平，未出现异常波动情

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形或引发相关市场传闻，未披露业绩预告未对投资者产生实质性不利影响。时任董事、副总经理兼董事会秘书周志还提出，在业绩预告披露过程中，其及时提醒是否存在资产减值等不确定性事项，积极与会计师等沟通资产减值计提事宜，对资产减值计提没有直接责任。

（三）纪律处分决定

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核后认为：

第一，年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。公司2022年度实现净利润为负值，应当于会计年度结束后1个月内披露业绩预告，但公司迟至2023年4月17日才披露业绩预告，违规事实清楚，其所称无主观故意、同行业预计情况等不影响违规事实的认定。

第二，六氟磷酸锂与氟化锂作为公司主要产品，其价格变动趋势对于公司业绩方向变化的判断以及是否触及业绩预告披露情形具有重要影响，公司应当审慎判断其价格变动对公司业绩的影响。根据公司4月17日披露的预亏公告，计提了存货跌价准备5,992万元，公司业绩由盈转亏。即使存在不确定因素可能影响业绩预告准确性，公司也可在业绩预告中披露不确定因素的影响程度，而不得以此为由拒绝履行信息披露义务。根据公司提交的材料，公司于2023年1月初步核算的净利润相关数据已经接近业绩预告披露条件，但公司未能审慎计提存货跌价准备，并提

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示相关风险，影响投资者合理预期。公司及相关责任人所称无法准确预计、未产生不利影响不构成减免违规责任的合理理由。此外，公司董事会秘书提出其已提醒注意是否存在减值事项、与会计师沟通等，但未提供相应证明，且不属于实质性履职措施，故不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市新星轻合金材料股份有限公司及时任董事长兼总经理陈学敏，时任董事兼财务总监卢现友，时任董事、副总经理兼董事会秘书周志，时任独立董事兼审计委员会召集人肖长清予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

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你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2023年9月11日