深圳新星：2023年第三次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023年10月18日
目 录
2023年第三次临时股东大会参会须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会议程 ...... 3
2023年第三次临时股东大会议案 ...... 5
议案一：《关于公司第五届董事津贴的方案》 ...... 5
议案二：《关于公司第五届监事津贴的方案》 ...... 6
议案三：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 ...... 7
议案四：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 ...... 11
议案五：《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》 ...... 14
深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知
为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下：
一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年10月18日
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年10月18日（星期三）下午14:30现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈学敏先生投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料
2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况
四、审议议案：
非累积投票议案：
1、审议《关于公司第五届董事津贴的方案》
2、审议《关于公司第五届监事津贴的方案》
累积投票议案：
3.00 审议《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
3.01选举陈学敏先生为第五届董事会非独立董事
3.02 选举卢现友先生为第五届董事会非独立董事
3.03选举周志先生为第五届董事会非独立董事
3.04选举贺志勇先生为第五届董事会非独立董事
3.05选举章吉林先生为第五届董事会非独立董事
3.06选举宋立民先生为第五届董事会非独立董事
4.00 审议《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
4.01选举肖长清先生为第五届董事会独立董事
4.02选举姜波先生为第五届董事会独立董事
4.03选举李音女士为第五届董事会独立董事
5.00 审议《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
5.01 选举谢志锐先生为第五届监事会股东代表监事
5.02 选举钟胜贤先生为第五届监事会股东代表监事
五、股东发言及提问
六、对议案进行审议并投票表决
七、宣布投票表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布会议结束
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2023年10月18日
2023年第三次临时股东大会议案
议案一：《关于公司第五届董事津贴的方案》
各位股东：
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》等相关规定，为充分调动公司董事的工作积极性，依据公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，经公司第四届薪酬与考核委员会2023年第三次会议提议，公司第四届董事会第二十九次会议审议，公司第五届董事津贴方案如下：
（1）兼任公司高级管理人员的董事按其所在岗位薪酬标准领取薪酬，不单独享受董事津贴；
（2）外部董事津贴为每人每年人民币6万元（税前）；
（3）独立董事津贴为每人每年人民币6万元（税前）。
外部董事、独立董事出席公司董事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担；本董事津贴标准自公司第五届董事会相关董事履职之日起开始执行。
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议，因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年10月18日
议案二：《关于公司第五届监事津贴的方案》
各位股东：
公司监事会参照公司所处行业及地区薪酬水平，并结合公司实际情况，根据《公司章程》的有关规定，拟定公司第五届监事津贴方案如下：
（1）职工代表监事及在公司（含全资子公司）担任其他职务的股东代表监事按其所在岗位薪酬标准领取薪酬，任期内不再另行发放监事津贴；
（2）外部监事津贴为每人每年人民币6万元（税前）。
监事出席公司董事会、监事会、股东大会及为公司工作的实际支出费用由公司承担；监事津贴标准自公司第五届监事会相关监事履职之日起开始执行。
本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议，因本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回避表决，请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2023年10月18日
议案三：《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会的运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会通过之日起三年。经第四届董事会提名委员会对第五届董事会非独立董事候选人任职资格审查，并经2023年9月28日公司第四届董事会第二十九次会议审议，现提名陈学敏先生、卢现友先生、周志先生、贺志勇先生、章吉林先生、宋立民先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会将继续履行职责。
本议案下共有六个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
3.01选举陈学敏先生为第五届董事会非独立董事
3.02 选举卢现友先生为第五届董事会非独立董事
3.03选举周志先生为第五届董事会非独立董事
3.04选举贺志勇先生为第五届董事会非独立董事
3.05选举章吉林先生为第五届董事会非独立董事
3.06选举宋立民先生为第五届董事会非独立董事
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年10月18日
附件：第五届董事会非独立董事候选人简历：
陈学敏先生：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，高级工程师，本科毕业于中南工业大学冶金系，硕士毕业于北京工业大学精细化工专业。1988年8月至1992年6月，于北京化学试剂研究所工作。1992年8月至1999年6月，历任公司销售总监、技术总监；1999年7月至今任公司董事长兼总经理，现任新星轻合金材料（惠州）有限公司执行董事、总经理，深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事长，深圳市岩代投资有限公司执行董事，沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司董事，新星轻合金材料（洛阳）有限公司执行董事。截至目前，陈学敏先生直接持有公司股票35,111,774股，并通过深圳市岩代投资有限公司、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司间接控制公司股份40,468,920股，合计控制公司股份75,580,694股，占公司总股本的比例为45.54%，为公司控股股东、实际控制人。除此之外，陈学敏先生与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。卢现友先生：1968年出生，中国国籍，无境外居留权，会计师，1994年1月至2001年7月先后担任深圳新茂林怀表有限公司财务主管、财务经理；2001年8月至今先后担任公司财务经理、财务总监，2019年6月至2020年11月担任瑞金市绵江萤矿有限公司执行董事。现任公司董事兼财务总监、松岩新能源材料（全南）有限公司监事、新星轻合金材料（惠州）有限公司监事、新星轻合金材料（洛阳）有限公司监事、深圳市辉科轻金属研发管理有限公司董事。截至目前，卢现友先生持有公司股票414,675股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任董事，除此之外，卢现友先生与其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
周志先生：1984年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年6月至2011年10月，任公司ISO办主管、行政部经理，2011年10月至今任公司董事会秘书、副总经理；2020年12月至今任公司董事；现任深圳市辉科轻金属研发管理有限公司监事，沃立美生命科学实验室(深圳)有限公司董事，赣州市松辉氟新材料有限公司监事。
截至目前，周志先生持有公司股票168,000股，在公司持股5%以上的股东深圳市辉科轻金属研发管理有限公司担任监事，在公司实际控制人陈学敏先生控制的沃立美生命科学实验室（深圳）有限公司担任董事，除此之外，周志先生与其他持股5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
贺志勇先生：1972年出生，中国国籍，本科毕业于中山大学，研究生毕业于复旦大学，国际金融硕士研究生，中级经济师。1993年至2003年，历任中国银行深圳分行二级支行科员、科长、支行行长；2003年至2016年，任中国民生银行深圳分行支行行长，分行部门总经理；2016年4月至2022年10月，担任深圳布谷天阙基金管理有限公司副董事长；2017年4月至2023年5月担任四川金顶（集团）股份有限公司独立董事；2018年3月至2020年7月，担任潮州市瀛洲布谷投资基金管理有限公司董事；2020年8月至今，担任金元期货股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任深圳市快融通科技有限公司总经理；2022年9月至今，任深圳市启庚和光管理有限公司执行董事、总经理；2017年10月至今任公司独立董事。
截至目前，贺志勇先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
章吉林先生：1963年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1987年毕业于江西冶金学院选矿工程专业，2004年获得中南大学管理科学与工程在职研究生硕士学位。1987-2013年，在中国有色金属标准研究所、北京安泰科信息开发有限公司、有色传媒中
心工作，先后担任北京安泰科信息开发有限公司常务副总经理、《中国有色金属》、《世界中国金属》、《中国金属通报》三刊副总编，获国家标准局科技进步二等奖（部级）一项，中国有色金属工业科学技术一等奖一项，二等奖三项。2014年1月至2023年10月任中国有色金属加工工业协会工作副理事长兼秘书长。多次参加铜、铝合金各种新应用项目的鉴定评价工作，并参与策划组织铜、铝加工材在交通、建筑、电力等领域大型应用推广活动；应邀相继在中国铝加工国际论坛，中国铜、铝加工产业链峰会及中国铝加工产业年度大会等大型会议上发表演讲十多场；组织、参与全国及地方铝加工产业发展规划编制及战略研究项目十多项；组织编写《铝合金的应用开发》丛书；是国家发改委国家级企业技术中心及项目评审专家、中国工业经济联合会制造业单项冠军评审专家。2020年10月至今任公司董事。截至目前，章吉林先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。宋立民先生：1972年出生，中国国籍，西南财经大学统计系硕士研究生学历，注册会计师。1998年2月加入海通证券，从事投资银行业务17年。2010年至2015年担任海通证券深圳投资银行部负责人；2015年6月至2022年8月担任海通证券机构与国际业务部总经理，2023年9月从海通证券离职。
截至目前，宋立民先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。
议案四：《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
各位股东：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会的运行情况并结合公司实际，公司第五届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自股东大会通过之日起三年。
经第四届董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人任职资格审查，并经2023年9月28日公司第四届董事会第二十九次会议审议，现提名肖长清先生、姜波先生、李音女士为第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会将继续履行职责。
本议案下共有三个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
4.01选举肖长清先生为第五届董事会独立董事
4.02选举姜波先生为第五届董事会独立董事
4.03选举李音女士为第五届董事会独立董事
本议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2023年10月18日
附件：第五届董事会独立董事候选人简历：
肖长清先生：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，清华大学经济管理学院管理系硕士研究生，保荐代表人，注册会计师。1985年7月－1991年7月在航空部605研究所工作；1994年2月－2000年12月任君安证券投资银行部业务经理，经世德理公司高级经理、副总经理；2001年3月－2004年担任平安证券投资银行总部业务总监职务；2004年10月－2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理职务；2007年2月－2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事职务；2009年2月—2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理职务；2018年3月至今，担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长职务；2021年8月至今，担任江西生物制品研究所股份有限公司董事职务。2022年1月至今任公司独立董事。截至目前，肖长清先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；具备《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件和独立性。姜波先生：1988年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学硕士研究生学历，现任广东创世纪智能装备集团股份有限公司（300083）董事、副总经理、董事会秘书，曾任苏州海竞信息科技集团有限公司投资经理、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（300319）董事会秘书等职，曾荣获“金牌董秘”、“金牛董秘”、“优秀董秘”以及“创新成长董秘”等荣誉称号。
截至目前，姜波先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；具备《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件和独立性。
李音女士：1973年出生，中国国籍，无境外居留权。2005年10月至2008年2月任《光明日报》深圳记者站记者；2008年2月至2009年2月任《深圳青年》杂志社首席编辑；2009年2月至2011年3月任《中国文化报》华南新闻中心新闻部主任；2011年5月
至2011年9月任市发改委《新产经》杂志社副主编；2018年11月至2020年12月任上海利威供应链管理有限公司执行董事；2018年8月至2021年4月任义乌易码供应链管理有限公司执行董事、经理；2019年12月至2021年3月任广州利威供应链有限公司执行董事、总经理等职务。2011年9月至今任深圳市新材料行业协会秘书长，现任深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事、富兰克(深圳)股份有限公司独立董事、深圳市赛欣瑞标准技术服务有限公司执行董事和总经理、深圳市嘉盟购跨境电子商务有限公司执行董事等职务。
截至目前，李音女士未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东及公司的董事、监事和高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；具备《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件和独立性。
议案五：《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
各位股东：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会的运行情况并结合公司实际，公司第五届监事会仍由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，任期自股东大会通过之日起三年。
经公司监事会推举及第四届监事会第二十一次会议审议，现提名谢志锐先生、钟胜贤先生为第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），与经公司职工代表大会选举的职工代表监事肖爱明先生共同组成公司第五届监事会，任期为自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会将继续履行职责。
本议案下共有两个子议案，采取累积投票制逐项进行审议并表决，具体如下：
5.01 选举谢志锐先生为第五届监事会股东代表监事
5.02 选举钟胜贤先生为第五届监事会股东代表监事
本议案已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过。请各位股东审议。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司监事会
2023年10月18日
附件：第五届监事会股东代表监事候选人简历：
谢志锐先生：1970年出生，中国国籍，无境外居留权，1991年毕业于广东司法学院，本科学历。1991年至1995年任职于广东郁南县司法局；曾担任广东桃园律师事务所主任，目前为广东枫丹律师事务所专职律师。现任公司监事会主席。
截至目前，谢志锐先生持有公司股票173,400股，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。
钟胜贤先生：1988年出生，中国国籍，无境外居留权，2012年毕业于湖南工学院，本科学历。2012年7月至2019年7月任深圳市新星轻合金材料股份有限公司研发工程师；2017年11月至今分别任深圳市奥力美肿瘤医疗技术有限公司和沃立美生命科学实验（深圳）有限公司执行董事、总经理；2018年3月至今任普瑞科技（全南）有限公司执行董事、总经理；2019年8月至今任松岩新能源材料（全南）有限公司总经理。
截至目前，钟胜贤先生未持有公司股票，除在公司实际控制人陈学敏先生控制的深圳市奥力美肿瘤医疗技术有限公司、沃立美生命科学实验（深圳）有限公司担任执行董事、总经理外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中规定禁止任职的情形；不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形。