深圳新星：海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”或“公司”）2017年首次公开发行股票并上市和2020年公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对深圳新星2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1313号文核准，公司于2017年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，每股发行价为29.93元，应募集资金总额为人民币598,600,000.00元，根据有关规定扣除不含税发行费用47,018,905.66元后，实际募集资金金额为551,581,094.34元。该募集资金已于2017年8月1日到账。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2017]15377号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用首次公开发行募集资金总额（含利息）为人民币449,790,012.29元，其中本年度使用募集资金40,399,089.80元，募集资金专户余额为人民币111,396,701.80元。

单位：元

（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1441号文核准，公司于2020年8月公开发行可转换公司债券人民币595,000,000.00元，发行价格为每张人民币

100.00元，募集资金总额为人民币595,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币9,460,500.00元（含税）后的实收募集资金为人民币585,539,500.00元，上述募集资金已于2020年8月19日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费用（含税金额）12,077,000.00元后实际募集资金净额为人民币582,923,000.00元。上述资金到账情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]34187号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币232,349,479.59元，其中本年度使用募集资金1,409,800.00元，募集资金临时补充流动资金310,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币41,853,058.90元。

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）首次公开发行A股股票募集资金情况

2017年8月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行宁波银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行营业部、中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行共同签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

注1：公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。公司于2018年12月3日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司开设1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122001631234）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。注2：因专项账户的募集资金已使用完毕，中国工商银行股份有限公司深圳合水口支行（4000093029100453714）已于2019年9月4日注销；中国民生银行股份有限公司深圳分行景田支行（602800573）已于2019年8月14日销户；宁波银行股份有限公司深圳分行（73010122001631234）已于2020年11月9日销户；广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500141）已于2023年12月28日销户。

注3：公司分别于2023年2月9日、2023年2月27日召开了第四届董事会第二十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将首次公开发行“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“松岩冶金材料（全南）有限公司年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。2023年3月，松岩新能源材料（全南）有限公司与公司、银行及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》并开设1个专项账户（宁波银行股份有限公司深圳分行，账号：73010122002382843）存放募集资金，该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金情况

2020年9月公司会同保荐机构分别与招商银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行及宁波银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：元

注1：本次公开发行可转债募投项目“年产3万吨铝中间合金项目”和“年产10万吨颗粒精炼剂项目”的实施主体为全资子公司洛阳新星，为顺利推进募投项目的实施，公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币387,673,000.00元及相关利息人民币107,398.36元向全资子公司洛阳新星增资387,780,398.36元用于上述募投项目的建设。经公司第四届董事会第二次会议审议，子公司洛阳新星分别在广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880222704100142）、宁波银行股份有限公司深圳分行营业部（73010122001957184）开设募集资金专户，并与公司、开户银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。注2：因专项账户的募集资金已使用完毕，广发银行股份有限公司深圳分行营业部（9550880008964500411）账户将剩余资金334,569.79元转入子公司洛阳新星“年产3万吨铝中间合金项目”后，于2023年12月28日注销。

三、募集资金具体使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行A股股票募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币44,975.34万元，具体使用情况详见附件一：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2020年公开发行可转换债券募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币23,234.95万元，具体使用情况详见附件三：《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

1、2023年度，公司使用首次公开发行A股股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年8月4日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三

次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1.47亿元的首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年2月23日，公司已将

1.47亿元资金归还至募集资金专户。

2、2023年度，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年8月8日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月4日，公司已提前将公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金3.1亿元归还至募集资金专用账户。

2023年7月4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动的议案》，同意公司继续使用不超过人民币3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年12月31日，公司已从募集资金专用账户转出3.1亿元至公司一般户，募集资金补充流动资金尚未到期未归还。

（四）闲置募集资金现金管理的情况

2023年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）超募资金的使用情况

公司不存在超募资金。

（六）募集资金投向变更的情况

1、公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会、审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶

粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。截至2023年12月31日止，变更后的募集资金投资项目实际已使用7,184.22万元（含利息166.57万元）。

2、公司分别于2023年2月9日、2023年2月27日召开了第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将首次公开发行“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,819.48万元（最终以股东大会审议通过后，实际结转当日原项目募集资金专户中全部资金余额为准）变更用于新项目“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”，新项目的实施主体和实施地点不变。

截至2023年12月31日止，变更后的募集资金投资项目实际已使用4,039.91万元。

（七）节余募集资金的使用情况

公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》，将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。

截至2023年12月31日，变更后的募集资金投资项目实际已使用7,184.22万元（含利息166.57万元）。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、风险提示

受行业竞争和供需变化及原材料价格波动等因素影响，首次公开发行募投项目“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”可能存在投产后产品价格下跌导致项目投产及经济效益不达预期的风险。公开发行可转换公司债券募投项目“年产10万吨颗粒精炼剂项目”，可能存在受行业竞争和市场需求影响，项目推广进度缓慢，项目投产后经济效益不达预期的风险。公司将根据可行性论证情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了深圳新星2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，分别于2017年公开发行股票和2020年公开发行可转换公司债券，相关情况已在核查意见中分别说明。

附件一：募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票募集资金）

附件二：变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票募集资金）

附件三：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换债券募集资金）

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，深圳新星不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对深圳新星

2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

附件一

深圳市新星轻合金材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”未达预计效益，主要原因系深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至河南省洛阳市偃师新星工业园，因此报告期未产生效益。注2：“全南生产基地氟盐项目”未达预计效益，主要原因为氟盐产品主要对内销售给公司用于生产铝晶粒细化剂，受铝晶粒细化剂增速以及工艺调整影响，氟盐产品需求受限并下滑，产能未全部释放。注3：“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额166.57万元为募集资金利息投入。注4：“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”未达预计效益，主要系受行业竞争、原材料价格波动等因素影响，导致毛利额未达预期。

附件二

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

注1：“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”未达预计效益，主要系受行业竞争、原材料价格波动等因素影响，导致毛利额未达预期。

附件三

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“年产3万吨铝中间合金项目”尚未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益”。