深圳新星：2024年第二次临时股东大会会议资料

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2024年8月9日

目 录

2024年第二次临时股东大会参会须知 ...... 2

2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3

2024年第二次临时股东大会议案 ...... 4

议案一：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 ...... 4

议案二：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》 ...... 5议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》 ...... 6

议案四：《关于全资子公司资产转让的议案》 ...... 7

深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会参会须知为维护各位投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东大会须知如下：

一、公司董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，由公司证券部具体负责大会各项事宜。

二、出席现场会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前的30分钟内向证券部办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）等证件，经验证后方可出席会议。

三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数；特殊情况，应经工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

四、与会者请保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。

五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言与质询的，应先取得大会主持人的同意，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。

六、本次大会表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议以书面表决方式表决；网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及《关于2024年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。

七、表决投票统计，由两名股东（或股东代表）、监事代表和见证律师担任，计票员合并现场投票和网络投票结果，最终表决结果以决议形式当场公布。

八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

九、会议期间谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

十、会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年8月9日

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

2024年第二次临时股东大会议程

现场会议时间：2024年8月9日（星期五）下午14:30现场会议地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长陈学敏先生投票方式：本次会议采取现场投票和网络投票表决相结合的方式

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员提交身份证明材料、签到、领取会议资料

2、董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况

二、董事会秘书宣读会议须知

三、推选股东代表、监事代表参与计票和监票，统计表决情况

四、审议议案：

议案一：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

议案二：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》议案四：《关于全资子公司资产转让的议案》

五、股东发言及提问

六、对议案进行审议并投票表决

七、宣布投票表决结果

八、宣读股东大会决议

九、见证律师宣读法律意见书

十、签署会议文件

十一、主持人宣布会议结束

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会2024年8月9日

2024年第二次临时股东大会议案

议案一：《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的

议案》

各位股东：

为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划，并制定了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及其摘要》。具体内容详见2024年7月25日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年8月9日

议案二：《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》

各位股东：

为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，制定了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见2024年7月25日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议及第五届监事会第六次会议审议通过。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年8月9日

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持

股计划有关事项的议案》

各位股东：

为保证公司2024年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东审议，关联股东回避表决。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年8月9日

议案四：《关于全资子公司资产转让的议案》

各位股东：

重要内容提示：

? 交易标的、金额：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）拟将六氟磷酸锂项目一期3,000吨生产线、二期2,000吨生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司（以下简称“标的公司”）。资产转移完成后，松岩新能源将标的公司100%股权转让给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”），资产转让价款为16,000万元。

? 风险提示：因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司战略发展需要，为进一步优化公司产业结构，剥离不良资产，聚焦主营业务金属材料加工，公司全资子公司松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司。完成后，松岩新能源拟向汇凯化工转让标的公司100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220075号），六氟磷酸锂项目一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。

（二）交易的目的和原因

公司2021年规划在江西省赣州市全南县松岩工业园投资建设年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目，中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线尚未投产。近年来，由于六氟磷酸锂市场需求不及预期，产品价格大幅下跌，六氟磷酸锂业务板块持续处于亏损状态，且短期内经营业绩很难有较大的改善。为提高公司整体经营效率，进

一步优化资产结构，聚焦优质主营业务，改善财务状况，公司全资子公司拟剥离部分六氟磷酸锂项目资产。

（三）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、公司名称：江西省汇凯化工有限责任公司

2、统一社会信用代码：91360733MA365H9M9R

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：张裕生

5、住所：江西省赣州市会昌县筠门岭镇九二工业基地

6、注册资本：10,000万人民币

7、成立日期：2017年08月08日

8、经营范围：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口。

9、股权结构：公司持股30%，自然人杨吉林、张裕生、谢小玲、刘娜、张国祥、曾志英、钟威、刘峰分别持股23.4%、20.6%、7%、6%、5%、4%、3%、1%。

10、汇凯化工主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

注：2022年度和2023年度财务数据已经审计。

11、与上市公司的关系：汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%股权。

三、交易标的情况

（一）标的资产

本次交易标的资产为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备。

（二）标的公司

全资子公司松岩新能源已于2024年7月24日投资设立了全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司，持有其100%股权。松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备转移至赣州市松岩新能源材料有限公司。赣州市松岩新能源材料有限公司基本情况如下：

1、名称：赣州市松岩新能源材料有限公司

2、统一社会信用代码：91360729MADR6KCA00

3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、住所：江西省赣州市全南县城厢镇镇仔村玉坑研发楼（松岩工业园）

5、法定代表人：侯建杰

6、注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

7、成立日期：2024年7月24日

8、营业期限：2024年7月24日至无固定期限

9、 经营范围：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），新材料技术研发，金属结构制造，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10、股东及持股比例：公司全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司持有其100%股权。

四、交易标的定价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第220075号），评估基准日为2024年6月30日，对交易标的采用成本法进行评估，六氟磷酸锂一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次

资产转让定价为16,000万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、资产转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：松岩新能源材料（全南）有限公司乙方（受让方）：江西省汇凯化工有限责任公司

（二）协议主要内容

1、转让的一般规定

1.1甲方在江西省赣州市全南县松岩工业园投资的六氟磷酸锂建设项目（下称“六氟磷酸锂项目”），中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线仍在建设中，尚未投产。甲方已成立一家全资的项目公司（赣州市松岩新能源材料有限公司），拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。完成后，甲方拟向乙方转让该项目公司100%的股权，乙方同意受让。

1.2甲方应在本协议签署后90日内完成将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。

1.3标的资产转移到项目公司后，甲乙双方应办理标的资产清点手续，由甲方将与标的资产相关的票据、凭证、记录、证书等文件一并移交给项目公司。

1.4乙方按本协议约定完成第一、二笔转让价款的支付后，甲方负责在当地市场监督管理部门办理项目公司100%股权过户的变更/备案手续，乙方应给予必要的配合。

1.5对于应在转让完成之前应先行进行的与资产转让/受让有关的工作和步骤，双方应尽最大努力配合完成。对于本协议未明确规定而必须予以解决的事项，双方应本着合作的精神依照公平、合理、妥善的原则处理。

2、标的资产及相关人员安排

2.1标的资产包括：

2.1.1六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备，详见本协议附件《资产清单》；

2.1.2 在依法可以转让的前提下，一切与2.1.1条所述资产有关的、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似特许权文件。

2.1.3 与2.1.1条所述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。

2.2标的资产所涉及的甲方职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到项目公司，该等职工将与项目公司签订新的劳动合同，其在甲方的工作年限将合并计算为在项目公司的工作年限，工作内容不变。

3、资产转让价款及支付方式

3.1参考标的资产截至2024年6月30日的评估值，经协商，双方同意本次资产转让价款为16,000万元。

3.2前款的资产转让价款，双方同意按照以下方式支付：

3.2.1本协议签署后5日内，乙方向甲方支付第一笔资产转让价款1,000万元；

3.2.2本协议签署后90日内，乙方向甲方支付第二笔资产转让价款7,160万元；

3.2.3剩余款项7,840万元，乙方应在本协议签署后5年内付清。

4、甲方的声明和保证

甲方对乙方作出下列不可撤销之声明和保证：

4.1甲方是标的资产的合法所有人，有权订立并履行本协议。

4.2甲方对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益。

4.3甲方保证，并无与标的资产有关的任何正在进行或可能发生之重大诉讼、仲裁、行政处罚。

4.4与标的资产有关的一切批准、许可、授权、同意、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在转让完成前均为有效。

4.5在转让完成之前，甲方不会作出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为。

4.6甲方将采取一切必要的行动，包括但不限于签订有关协议/文件、取得相关同意、许可、声明，以确保本协议的全面实施。

4.7甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

5、乙方的声明和保证

乙方对甲方作出下列不可撤销之声明和保证：

5.1乙方签署本协议已通过必要的内部批准程序，订立并履行本协议将不会造成乙方违反中国法律、乙方的公司章程及其对外签署的重要协议、合同、陈述、声明、承诺或保证之情形。

5.2乙方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

5.3乙方将按照本协议的规定按期、足额支付资产转让价款，且该等款项来源合法。

6、不可抗力

6.1本协议所指的不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：

6.1.1地震、水灾、台风等非人为因素造成的自然灾害；

6.1.2其他任何不可归责于一方的不能预见、不能避免、不能克服的客观事由。

6.2任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后5日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

7、违约责任

7.1甲方的违约责任

7.1.1对于因甲方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直接或间接引起的一切影响乙方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，甲方同意向乙方作出补偿或赔偿，避免乙方因此而遭受损失。

7.2乙方的违约责任

7.2.1对于因乙方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直接或间接引起的一切影响甲方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，乙方同意向甲方作出补偿或赔偿，避免甲方因此而遭受损失。

7.2.2乙方逾期支付资产转让价款的，应按逾期应付款金额每日万分之五计算，向甲方支付逾期付款的违约金。

8、税项

8.1甲、乙双方应依照有关税收法律规定承担因签署和履行本协议而产生的任何税项。

9、适用法律和争议解决

9.1本协议的签署及履行均适用中国有关法律法规的规定。

9.2因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院起诉。

10、协议生效及文本

本协议自双方签字盖章并经甲方母公司股东大会批准本次资产转让之日起生效。

六、对上市公司的影响

（一）近年来，六氟磷酸锂行业市场需求不及预期，且价格大幅下降，是公司经营业绩亏损的主要原因。基于公司战略发展需要，公司拟转让子公司松岩新能源部分六氟磷酸锂项目资产，有利于优化产业结构和财务结构，进一步聚焦主营业务金属材料加工（铝晶粒细化剂、铝中间合金、电池铝箔坯料）业务发展，改善现金流，提升公司整体经营效率，将对公司生产经营产生积极影响。本次交易完成后，预计对公司2024年利润总额和现金流产生影响，具体影响最终以年度审计结果为准。

（二）松岩新能源标的资产所涉及的职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到标的公司，该等职工将与标的公司签订新的劳动合同，其在松岩新能源的工作年限将合并计算为在标的公司的工作年限，工作内容不变。

（三）标的公司为新设公司，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。

七、 风险提示

因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。

本议案已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第七次会议审议通过。

请各位股东审议。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2024年8月9日