深圳新星：海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：上海市广东路689号）

二〇二四年八月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新星”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。根据相关法律法规，请债券投资人注意投资、交易违约债券的风险，依法投资、交易债券，不得参与内幕交易，不得违规操作或扰乱市场秩序。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

海通证券作为深圳新星公开发行可转换公司债券（债券简称：“新星转债”，债券代码：113600，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年8月1日披露的《关于全资子公司资产转让的公告》（公告编号：2024-077）及2024年8月5日披露的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于向下修正“新星转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-081），现就本次债券重大事项报告如下：

一、“新星转债”基本情况

（一）债券名称：2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券

（二）债券简称：新星转债

（三）债券代码：113600

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币59,500万元

（六）发行数量：595万张

（七）票面金额和发行价格：100元/张

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月19日至2026年8月12日止）。

（十二）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.85元/股，最近一次转股价格调整为10.00元/股。

（十三）信用评级情况

2024年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【885】号01），评级结果为：主体信用等级为A-，评级展望为稳定，债券信用等级为A-。前述跟踪评级结果较上次评级结果（评级结果为：

主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债券信用等级为A+）下降。

（十四）担保事项

本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

截至2024年8月1日，为“新星转债”提供质押担保的出质人陈学敏提供的质押股份数量为32,148,795.00股，对应市值为29,191.11万元，前述股份质押担保一定程度上能够增强“新星转债”本息偿还的安全性，但未能全部覆盖“新星转债”尚未偿还本息。根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券股份质押合同》，可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的110%，质权人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券尚未偿还本息总额的比率不低于130%。截至本报告出具之日，出质人已触发追加担保条件，海通证券已要求深圳新星及控股股东追加担保物。截至本报告出具之日，上市公司及控股股东综合考虑公司实际经营情况，在避免引发更大风险的前提下拟采取包括但不限于增加第三方担保、进一步盘活现有资产、降低债务余额等多种形式补足担保，目前正与相关方沟通协商中，以切实保障深圳新星股东、可转债投资者及银行等其他相关方的利益。海通证券将持续关注前述追加担保事项，督促上市公司及控股股东按照募集说明书、质押合同补充

相关股份质押，并通过披露临时受托管理事务报告等方式向投资者充分提示、披露风险，履行受托管理人责任。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限公司上海分公司。

二、本次债券重大事项具体情况

海通证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关于全资子公司资产转让的公告》（公告编号：2024-077）及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于向下修正“新星转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-081）的具体情况报告如下：

（一）关于全资子公司资产转让事项

深圳新星2024年7月31日召开第五届董事会十一会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司资产转让的议案》，全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）拟将六氟磷酸锂项目一期3,000吨生产线、二期2,000吨生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司（以下简称“标的公司”）。资产转移完成后，松岩新能源将标的公司100%股权转让给公司参股公司江西省汇凯化工有限责任公司（以下简称“汇凯化工”），根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2024】第220075号），六氟磷酸锂项目一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。

1、本次交易的基本情况

根据公司战略发展需要，为进一步优化公司产业结构，剥离不良资产，聚焦主营业务金属材料加工，公司全资子公司松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到松岩新能源全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司。完成后，松岩新能源拟向汇凯化工转让标的公司100%的股权。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

（中水致远评报字【2024】第220075号），六氟磷酸锂项目一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。

（1）交易的目的和原因

公司2021年规划在江西省赣州市全南县松岩工业园投资建设年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目，中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线尚未投产。近年来，由于六氟磷酸锂市场需求不及预期，产品价格大幅下跌，六氟磷酸锂业务板块持续处于亏损状态，且短期内经营业绩很难有较大的改善。为提高公司整体经营效率，进一步优化资产结构，聚焦优质主营业务，改善财务状况，公司全资子公司拟剥离部分六氟磷酸锂项目资产。

（2）已履行的审议程序

2024年7月31日，公司召开第五届董事会十一会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司资产转让的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（3）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、交易对方基本情况

汇凯化工主要财务指标如下：

单位：人民币 万元

注：2022年度和2023年度财务数据已经审计。

交易对方汇凯化工为公司的参股公司，公司持有其30%股权。

3、交易标的情况

（1）标的资产

本次交易标的资产为全资子公司松岩新能源六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备。

（2）标的公司

全资子公司松岩新能源已于2024年7月24日投资设立了全资子公司赣州市松岩新能源材料有限公司，持有其100%股权。松岩新能源拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备转移至赣州市松岩新能源材料有限公司。赣州市松岩新能源材料有限公司基本情况如下：

4、交易标的评估及定价情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2024】第220075号），评估基准日为2024年6月30日，对交易标的采用成本法进行评估，六氟磷酸锂一期、二期生产线相关的机器设备评估价值为

16,340.86万元。经双方协商，本次资产转让定价为16,000万元。本次交易定价通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

5、资产转让协议的主要内容

（1）协议主体

甲方（转让方）：松岩新能源材料（全南）有限公司乙方（受让方）：江西省汇凯化工有限责任公司

（2）协议主要内容

①转让的一般规定

A、甲方在江西省赣州市全南县松岩工业园投资的六氟磷酸锂建设项目（下称“六氟磷酸锂项目”），中试生产线已于2021年12月投产，一期3,000吨生产线已于2022年9月投产，二期2,000吨生产线已于2022年12月底投产，三期7,000吨生产线仍在建设中，尚未投产。甲方已成立一家全资的项目公司（赣州市松岩新能源材料有限公司），拟将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。完成后，甲方拟向乙方转让该项目公司100%的股权，乙方同意受让。

B、甲方应在本协议签署后90日内完成将六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备、劳动力以合法方式转移到该项目公司。

C、标的资产转移到项目公司后，甲乙双方应办理标的资产清点手续，由甲方将与标的资产相关的票据、凭证、记录、证书等文件一并移交给项目公司。

D、乙方按本协议约定完成第一、二笔转让价款的支付后，甲方负责在当地市场监督管理部门办理项目公司100%股权过户的变更/备案手续，乙方应给予必要的配合。

E、对于应在转让完成之前应先行进行的与资产转让/受让有关的工作和步骤，双方应尽最大努力配合完成。对于本协议未明确规定而必须予以解决的事项，双方应本着合作的精神依照公平、合理、妥善的原则处理。

②标的资产及相关人员安排

A、标的资产包括：

a、六氟磷酸锂项目一期生产线、二期生产线相关的机器设备，详见本协议附件《资产清单》；b、在依法可以转让的前提下，一切与a条所述资产有关的、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似特许权文件。c、与a条所述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存在计算机内的或以其他方式保存的）。B、标的资产所涉及的甲方职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到项目公司，该等职工将与项目公司签订新的劳动合同，其在甲方的工作年限将合并计算为在项目公司的工作年限，工作内容不变。

③资产转让价款及支付方式

A、参考标的资产截至2024年6月30日的评估值，经协商，双方同意本次资产转让价款为16,000万元。

B、前款的资产转让价款，双方同意按照以下方式支付：

a、本协议签署后5日内，乙方向甲方支付第一笔资产转让价款1,000万元；

b、本协议签署后90日内，乙方向甲方支付第二笔资产转让价款7,160万元；

c、剩余款项7,840万元，乙方应在本协议签署后5年内付清。

④甲方的声明和保证

甲方对乙方作出下列不可撤销之声明和保证：

A、甲方是标的资产的合法所有人，有权订立并履行本协议。

B、甲方对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵押或其他或有债务及第三人权益。

C、甲方保证，并无与标的资产有关的任何正在进行或可能发生之重大诉讼、仲裁、行政处罚。

D、与标的资产有关的一切批准、许可、授权、同意、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在转让完成前均为有效。

E、在转让完成之前，甲方不会作出任何令标的资产发生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为。F、甲方将采取一切必要的行动，包括但不限于签订有关协议/文件、取得相关同意、许可、声明，以确保本协议的全面实施。

G、甲方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

⑤乙方的声明和保证

乙方对甲方作出下列不可撤销之声明和保证：

A、乙方签署本协议已通过必要的内部批准程序，订立并履行本协议将不会造成乙方违反中国法律、乙方的公司章程及其对外签署的重要协议、合同、陈述、声明、承诺或保证之情形。

B、乙方将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续以促使本协议项下之资产转让行为顺利进行。

C、乙方将按照本协议的规定按期、足额支付资产转让价款，且该等款项来源合法。

⑥不可抗力

A、本协议所指的不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括：

a、地震、水灾、台风等非人为因素造成的自然灾害；

b、其他任何不可归责于一方的不能预见、不能避免、不能克服的客观事由。

B、任何一方由于不可抗力原因不能履行合同时，应在不可抗力事件结束后5日内向对方通报，以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构的不可抗力证明后，允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。

⑦违约责任

A、甲方的违约责任

a、对于因甲方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直

接或间接引起的一切影响乙方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，甲方同意向乙方作出补偿或赔偿，避免乙方因此而遭受损失。B、乙方的违约责任a、对于因乙方违反在本协议中作出的任何陈述或保证、承诺或协定，而直接或间接引起的一切影响甲方利益的第三方索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，乙方同意向甲方作出补偿或赔偿，避免甲方因此而遭受损失。

b、乙方逾期支付资产转让价款的，应按逾期应付款金额每日万分之五计算，向甲方支付逾期付款的违约金。

⑧税项

A、甲、乙双方应依照有关税收法律规定承担因签署和履行本协议而产生的任何税项。

⑨适用法律和争议解决

A、本协议的签署及履行均适用中国有关法律法规的规定。

B、因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院起诉。

⑩协议生效及文本

本协议自双方签字盖章并经甲方母公司股东大会批准本次资产转让之日起生效。

6、影响分析和应对措施

本次资产出售事项审议程序合法合规，不存在违法相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；本次资产出售事项不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。近年来，六氟磷酸锂行业市场需求不及预期，且价格大幅下降，是公司经营业绩亏损的主要原因。基于公司战略发展需要，公司拟转让子公司松岩新能源部分六氟磷酸锂项目资产，有利于优化产业结构和财务结构，进一步聚焦主营业务金属材料加工（铝晶粒细化剂、铝中间合金、电池铝箔

坯料）业务发展，改善现金流，提升公司整体经营效率，将对公司生产经营产生积极影响。本次交易完成后，预计对公司2024年利润总额和现金流产生影响，具体影响最终以年度审计结果为准。松岩新能源标的资产所涉及的职工将按照“人随资产走”的原则，一并转移到标的公司，该等职工将与标的公司签订新的劳动合同，其在松岩新能源的工作年限将合并计算为在标的公司的工作年限，工作内容不变。标的公司为新设公司，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付资产转让对价的履约风险。

海通证券作为“新星转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（二）关于可转债转股价格向下修正的事项

1、可转债转股价格向下修正的依据及原因

（1）修正权限与修正幅度

根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中转股价格向下修正条款：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（3）转股价格修正条款触发情况

自2024年6月27日至2024年7月17日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即14.83元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。

2、本次向下修正“新星转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司分别于2024年7月17日召开第五届董事会第九次会议、2024年8月2日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的议案》，同时股东大会授权董事会根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

2024年8月2日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向下修正“新星转债”转股价格的议案》。

3、转股价格修正结果

公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为8.57元/股，2024年第一次临时股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为9.24元/股，本次修正后的“新星转债”转股价格应不低于9.24元/股。根据公司《募集说明书》的相关条款及公司2024年第一次临时股东大会授权，综合考虑上述价格及公司实际情况，董事会决定将“新星转债”转股价格由

17.45元/股向下修正为10.00元/股。因本次转股价格修正，“新星转债”于2024年8月5日暂停转股，2024年8月6日起，“新星转债”转股价格修正为10.00元/股，并同日恢复转股。

4、影响分析和应对措施

深圳新星《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于向下修正“新星转债”转股价格暨转股停复牌的公告》相关事项符合本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

海通证券作为“新星转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。