深圳新星：海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司提前赎回“新星转债”的临时受托管理事务报告

海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司提前赎回“新星转债”的临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：上海市广东路689号）

二〇二四年十一月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新星”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

根据相关法律法规，请债券投资人注意投资、交易违约债券的风险，依法投资、交易债券，不得参与内幕交易，不得违规操作或扰乱市场秩序。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

海通证券作为深圳新星公开发行可转换公司债券（债券简称：“新星转债”，债券代码：113600，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年10月29日披露的《关于提前赎回“新星转债”的公告》（公告编号：2024-119），现就本次债券重大事项报告如下：

一、“新星转债”基本情况

（一）债券名称：2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券

（二）债券简称：新星转债

（三）债券代码：113600

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币59,500万元

（六）发行数量：595万张

（七）票面金额和发行价格：100元/张

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日。

（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

（十）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月19日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月19日至2026年8月12日止）。

（十二）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.85元/股，最近一次转股价

格调整为10.00元/股。

（十三）信用评级情况

2024年6月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【885】号01），评级结果为：主体信用等级为A-，评级展望为稳定，债券信用等级为A-。前述跟踪评级结果较上次评级结果（评级结果为：

主体信用等级为A+，评级展望为稳定，债券信用等级为A+）下降。

（十四）担保事项

本次可转换公司债券采用股份质押担保方式，由公司控股股东、实际控制人陈学敏先生以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

截至2024年10月28日，为“新星转债”提供质押担保的出质人陈学敏提供的质押股份数量为32,148,795.00股，前述股份质押担保能够全部覆盖“新星转债”尚未偿还本息。

（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构

中国证券登记结算有限公司上海分公司。

二、本次债券重大事项具体情况

海通证券作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《关于提前赎回“新星转债”的公告》（公告编号：2024-119）的具体情况报告如下：

（一）可转债赎回条款与预计触发情况

1、有条件赎回条款

根据《募集说明书》约定，“新星转债”有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、赎回条款触发情况

自2024年10月8日至2024年10月28日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“新星转债”当期转股价格的130%（含130%），即13.00元/股，根据公司《募集说明书》的约定，已触发“新星转债”的有条件赎回条款。

（二）公司提前赎回“新星转债”的决定

2024年10月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“新星转债”的议案》，公司董事会决定行使“新星转债”提前赎回权，按照债券面值100元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“新星转债”全部赎回。同时，为确保本次“新星转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“新星转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

（三）相关主体减持可转债情况

经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“新星转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“新星转债”的情形。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深圳新星本次提前赎回“新星转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“新星转债”事项无异议。

（五）风险提示

投资者所持“新星转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照10.00元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。深圳新星将尽快披露《关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

三、影响分析和应对措施

深圳新星提前赎回“新星转债”的事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定。经测算，截至2024年10月29日“新星转债”余额为11,071.30万元，对应转股价格为10.00元/股，预计可转股数量1,107.13万股，对应的股票市值为20,393.33万元（以2024年10月30日深圳新星收盘价18.42元/股测算）；若“新星转债”投资者放弃转股，按照债券面值10元加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“新星转债”全部赎回，按可转债第5年的利率2.5%测算，尚未转股的投资者预计可以获得不高于11,140.50万元的强制赎回收益，远低于转股后的股票市值20,393.33万元。按测算选择转股将有利于“新星转债”投资者，海通证券认为届时若存在少数投资者因未及时转股而被强制赎回，预计不会对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。

海通证券作为“新星转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

（本页以下无正文）