深圳新星：关于对外投资设立合伙企业的公告

证券代码：603978证券简称：深圳新星公告编号：2025-045

深圳市新星轻合金材料股份有限公司

关于对外投资设立合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。

?投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资总额的20%，其中首期投资金额为人民币4,200万元。

?相关风险提示：目前合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成基金注册登记备案。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

公司拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），合伙企业认缴出资总额为人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资总额的20%，其中首期投资金额为人民币4,200万元。合伙企业成立的目的是以专项基金定向投资于公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持。

本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、名称：洛阳国宏资本创业投资有限公司

2、统一社会信用代码：91410307MA9K2FRD1D

3、组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、注册地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座7层

5、法定代表人：王萌萌

6、注册资本：1,000万元人民币

7、成立时间：2021年08月04日

8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股东情况：洛阳科创集团有限公司持股100%

10、洛阳国宏资本创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072452，其非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。

（二）有限合伙人基本情况

1、名称：洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91410394MACBDNCJ4P

3、组织形式：有限合伙企业

4、注册地址：洛阳市洛龙区厚载门街88号正大国际广场东区7幢202室

5、执行事务合伙人：洛阳国宏资本创业投资有限公司

6、注册资本：500,000万元人民币

7、成立时间：2023年03月16日

8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东情况：洛阳国宏资本创业投资有限公司持股0.02%、洛阳国宏投资控股集团有限公司持股99.98%

10、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。

三、投资标的的基本情况

1、标的名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、合伙企业认缴规模：人民币50,000万元

4、出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的42%。

5、合伙期限：有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。

6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、执行事务合伙人、基金管理人：洛阳国宏资本创业投资有限公司

8、认缴出资额及持股比例：

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙期限有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。在退出期内，有限合伙企业不应投资于新的投资组合。经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资期和退出期可适当调整，可以延长基金备案存续期限和工商注册营业期限（为免疑义，视为延长期）

（二）认缴出资及出资方式本基金在设立时总认缴出资额为人民币50,000万元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

（三）出资缴付有限合伙工商设立后，各合伙人应按照本协议约定缴付出资。各合伙人认缴的有限合伙出资应根据管理人的缴付出资通知进行实缴，原则上出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。管理人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资的书面通知（“缴款通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额。管理人发出该等缴款通知之日后的第十个工作日为针对该合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至管理人指定的有限合伙募集监管账户。

在首次交割前，管理人将向每一合伙人发出首次缴款通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的百分之四十二，后续交割的缴款比例和期限将按照项目实际需求由管理人决定并发出缴款通知。

除非经合伙人会议同意，有限合伙企业不得向现有合伙人或新的合伙人继续募集资金。

（四）管理人和管理费

普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司应作为有限合伙企业的管理人和执行事务合伙人行使协议所述任何职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理有限合伙、执行合伙事务有关的职权。

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为本基金管理人

全体合伙人同意有限合伙企业在其存续期间每年以实缴出资总额（实缴出资总额=原始实缴出资总额-全体合伙人已分配收回的出资本金总额）为计算基础，每年按百分之二提取合伙企业的管理费。不满一个会计年度的，合伙企业管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。为避免歧义，实际天数是指实缴出资总额的实际在管天数。本协议指的原始实缴出资总额均指，在合伙企业存续期内，所有合伙人累计向合伙企业实缴的总金额，该总金额不以后续投资退出导致合伙企业实缴出资总额减少而减少。如本协议无特别说明，在计算天数时，本协议均执行“算头不算尾”原则，即在计算各阶段实缴资金在管天数时，各阶段实缴资金实缴至本合伙企业托管户之日计算天数，本合伙企业清算之日不计算天数。

合伙企业管理费的计算公式为：（原始实缴出资总额－全体合伙人已分配收回的本金总额）×管理费费率2%×（实际天数/365）

首个收费期间为合伙企业首次交割日至当年

月

日；最后一个收费期间为基金备案存续期最后一年1月1日至本协议约定的退出期到期日或基金清算日（按孰早计算）结束之日；其余收费期间为每年

月

日至当年

月

日。在基金备案存续期内，有限合伙应于每年1月30日前分别向管理人缴纳当年的年度管理费。首个收费期间的管理费应由有限合伙在基金业协会完成私募基金备案后的十个工作日内向管理人缴纳。管理费多支付或者少支付的，应于下次支付或者于有限合伙企业清算时，或者由管理人决定在其他适当的时候首先进行多退少补。多退少补的具体时间和方式由管理人决定。

（五）普通合伙人普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于对有限合伙企业的以下事项单方做出决定：

1、执行有限合伙企业的投资及其他业务；

、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

、采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

、开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

5、聘用中介机构对有限合伙企业提供法律、审计、评估等服务；

6、订立管理协议（如有）；

、订立托管协议；

、批准有限合伙人转让有限合伙权益；

9、为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；

11、根据中国法律法规的规定，向有权政府部门办理投资企业备案及其他要求的政府手续；

12、采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

13、代表有限合伙企业对外签署文件；

、本协议约定的其他执行事务合伙人可以单方面决定的事项。

在上述规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：

、变更有限合伙的名称；

2、变更有限合伙主要经营场所；

3、变更合伙企业执行事务合伙人委派代表；

、对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；

5、处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；

6、转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；

、聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。

普通合伙人、管理人及其关联人士不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。除非明显证据表明由于故意、重大过失行为，管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。

普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。

（六）有限合伙人

有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。

有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

、对企业的经营管理提出建议；

3、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

7、依法为合伙企业提供担保；

8、单独或者合计持有合伙企业10%以上合伙权益的有限合伙人向合伙人会议进行提案。

有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

（七）投资业务

有限合伙企业主要围绕铝基新材料、新能源等洛阳市优势产业进行股权投资，后续主要通过股权转让获取资本增值收益，为合伙人获取良好回报。

有限合伙企业将根据投资项目制定投资策略及退出方式。

本基金为专项基金，定向投资新星轻合金材料（洛阳）有限公司。有限合伙企业投资限制：

1、不得从事房地产等不动产投资；

、不得从事对外担保；

3、不得从事明股实债等法律法规及监管规定禁止从事的业务；

、不得从事上市公司定增，但如通过出售目标公司股权置换取得上市公司发行的股票除外。本基金为专项基金，定向投资目标公司，基金不设立投资决策委员会，由合伙人会议对合伙企业对外投资事项进行决策。

（八）合伙人会议管理人可以根据有限合伙企业运营情况召开合伙人会议，会议召开前管理人应提前三个工作日书面通知全体合伙人，其中在合伙人年度会议上应向全体合伙人报告该年度有限合伙的运营及投资情况。单独或者合计持有合伙企业10%以上合伙权益的合伙人可要求召开临时合伙人会议。

（九）收益分配与亏损承担

、收益分配与亏损分担的原则（

）对于有限合伙企业取得的投资收益，由所有合伙人根据本协议约定分享。

（

）有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限。

、现金分配（

）有限合伙企业存续期间因所投资项目退出而取得的现金收入不得用于再投资（现金管理除外），应在十个工作日内按照本协议的约定分配给全体合伙人。

（

）除非本协议另有规定，存续期内投资项目取得的可分配收入（无论该可分配收入来源于分红还是退出）及退出期内账面闲置资金，经管理人决定，可按以下方式及顺序进行分配：

）首先，支付合伙企业费用；

）其次，向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至每个合伙人收回其对合伙企业的实缴出资金额；

3）再次，如有剩余，向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至每个合伙人取得其实缴出资金额单利年化6.5%的收益，该收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资划入合伙企业托管户之日起至上一步2）中该笔实缴出资分配给每位合伙人之日止的天数除以365；4）最后，如有剩余，剩余部分中的20%作为普通合伙人的收益分成分配给普通合伙人；剩余部分中的80%向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。

3、非现金分配

（1）在有限合伙清算之前，管理人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据管理人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，管理人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价确定其价值；对于其他非现金资产，管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，全体合伙人同意不评估的除外。

（2）管理人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照现金分配条款进行了现金分配。管理人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。

（3）有限合伙企业进行非现金分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的其他合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的其他合伙人另行协商。

（十）权益转让、出质、入伙、退伙及身份转换

1、有限合伙人权益转让

除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能将导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。

2、普通合伙人权益转让

普通合伙人可以转让其持有的本合伙企业权益，但需经全体合伙人书面同意。

为避免疑义，有限合伙人对普通合伙人按前述约定转让的本合伙企业权益不享有优先受让权。

3、合伙份额出质任何合伙人均不得直接或间接在其持有的有限合伙权益上设定质押或其他任何权利负担。

4、有限合伙人入伙在符合本协议其他条款的前提下，执行事务合伙人根据本协议规定进行后续交割时，可根据本协议约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经全体合伙人批准入伙并签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，执行事务合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，修改本协议附件一并在有限合伙的合伙人登记册上登记。

5、有限合伙人退伙根据监管要求，本基金在存续期内封闭运作，有限合伙人原则上不得要求减资退伙。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。除非有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，该有限合伙人应促使拟受让方承继与其拟退出的有限合伙权益相关的所有权利和义务，包括但不限于本合伙协议及该有限合伙人签署的其他协议或文件所包含的内容。

6、普通合伙人退伙除非法律另有规定、本协议另有明确约定或普通合伙人之外的其他合伙人全体同意，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照本协议的约定转让权益。

当本合伙企业仅剩有限合伙人时即应终止，进入清算程序。

7、身份转换除非经全体合伙人一致事先书面同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。

（十一）解散和清算

1、解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：

（1）管理人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；

（2）有限合伙企业经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；

（3）普通合伙人退伙且本合伙企业仅剩有限合伙人的。

（4）有限合伙企业全部项目投资均已退出；

（5）一名或多名有限合伙人严重违约，致使管理人判断有限合伙企业无法继续经营；

（6）有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

2、清算

（1）清算人由管理人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由管理人之外的人士担任。

（2）在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理并有权处置变现，但如清算人并非管理人，则管理人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

（3）清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。

3、清算清偿顺序

（1）有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：

1)支付清算费用；

2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3)缴纳所欠税款；

4)清偿有限合伙企业债务；

5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第1）至3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加

其他资产的变现。第4）项应与债权人协商清偿方式。

（2）有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

五、本次投资对上市公司的影响

本次投资设立合伙企业是基于公司发展战略及业务发展需要，合伙企业定向投资公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持，有利于提升全资子公司的综合竞争实力，可促进其稳健长远可持续发展。本次交易对公司日常经营及财务状况不构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次投资的风险分析

目前合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成基金注册登记备案。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。

投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

2025年

月

日