金诚信：中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中国银河证券股份有限公司

关于

金诚信矿业管理股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二四年十一月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐人及保荐代表人情况 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人的基本情况 ...... 4

四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 8

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 12

三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15

五、发行人主要风险提示 ...... 28

六、对发行人前景的评价 ...... 37

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 45

八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见 ...... 45

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐人及保荐代表人情况

银河证券接受金诚信委托，担任其向不特定对象发行可转债的保荐人。银河证券指定梁奋、马青海二人作为金诚信向不特定对象发行可转债的保荐代表人。梁奋，女，保荐代表人、注册会计师。主要负责或参与的项目：河南硅烷科技发展股份有限公司IPO、科伦塑业集团股份有限公司IPO、新疆蓝山屯河科技股份有限公司IPO、多个新三板挂牌、定向发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

马青海，男，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：中国国际航空股份有限公司（601111.SH）A股非公开发行项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）A股非公开发行项目、广州港股份有限公司（601228.SH）A股非公开发行项目、招商局港口集团股份有限公司（001872.SZ）A股非公开发行项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ）非公开发行A股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ）A股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）非公开发行A股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）公开发行可转换公司债券项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH）A股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）A股IPO项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH）A股IPO项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：周冉。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：李雪斌、刘扬、朱亚男、田聃、侯明

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宇、刘鑫。

三、发行人的基本情况

（一）公司概况

中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司英文名称：JCHX MINING MANAGEMENT CO., LTD.法定代表人：王青海注册资本：58,340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年9月30日，公司实收股本为62,375.9261万元人民币，尚未办理工商变更登记手续）

实缴资本：58,340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年9月30日，公司实收股本为62,375.9261万元人民币，尚未办理工商变更登记手续）

成立日期：2008年1月7日

上市时间：2015年6月30日

注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室

统一社会信用代码：911100006699022334

股票简称：金诚信

股票代码：603979

股票上市地：上海证券交易所

公司网址：www.jchxmc.com

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出

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口；建设工程咨询；矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）证券发行类型

本次发行证券的类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产额变化情况

1、发行人历次筹资情况及净资产变化

单位：万元

2、报告期内发行人现金分红情况

单位：万元

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（四）发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

1、发行人最近三年及一期的主要财务数据

（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、发行人最近三年及一期的财务指标

（1）公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/总利息支出

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

11、2024年1-9月周转率数据未年化计算

（2）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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四、保荐人与发行人之间的关联关系

截至2024年9月30日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司直接持有发行人51,600股，占总股本的比例小于0.01%。

截至2024年9月30日，发行人控股股东金诚信集团向中国银河证券股份有限公司质押了5,000,000股金诚信股份，占总股本的比例为0.80%。

截至本发行保荐书出具日，本保荐人及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（三）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

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1、项目立项审核

本保荐人按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请表、立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿等；

（2）团队负责人复核；

（3）部门负责人审批通过；

（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

（5）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐人根据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核会议程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。未提交符合要求的问核相关文件的投资银行类项目，不

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得启动内核会议程序。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开，内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

（5）内核会议反馈内核意见的，项目组应对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（6）经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，方可正式对外报出。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

2024年10月18日，银河证券召开了金诚信向不特定对象发行可转债项目的内核会议，对金诚信本次发行的申请文件进行了审核，内核意见为：同意我司保荐承销金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市。

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第二节 保荐人承诺事项

本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。

本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐人对发行人本次证券发行发表的推荐结论

在保荐人对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐人内核会议审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次证券发行上市。

保荐人同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次证券发行的保荐人。

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况

经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议过程

2024年9月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

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（二）监事会审议过程

2024年9月27日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。

（三）股东大会审议过程

2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。

根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。

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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为47,095.11万元、61,113.79万元和103,122.73万元，平均三年可分配利润为70,443.88万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债

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券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、本次发行可转债符合中国证监会规定的条件

经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（二）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形

经保荐人核查，发行人曾发行过公司债券，具体情况如下表所示：

发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为47,095.11万元、61,113.79万元和103,122.73万元，平均可分配利润为70,443.88万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为38.35%、45.08%、

46.58%、47.22%。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为68,857.39万元、95,690.01万元、108,497.15万元及136,246.47万元，经营活动现金流情况总体良好。

截至报告期末，公司应付债券余额为49,618.50万元，系公司2020年向不特定对象发行的可转换公司债券尚未转股的部分，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。

截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为841,731.55万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额为249,618.50万元，占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的29.66%，不超过最近一期末净资产的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后

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孰低者计）分别为45,645.31万元、61,113.79万元和102,806.63万元。最近三年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.16%、10.71%和15.39%，平均为11.75%，不低于6%。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

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3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“中汇会审[2022]2196号”、“中汇会审[2023]4359号”、“中汇会审[2024]5271号”的标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]5274号），认为：“金诚信于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

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5、发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（三）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经核查，公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、

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土地管理等法律、行政法规的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，本

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次募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。

（六）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、评级事项

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，金诚信主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。

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5、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人权利

①依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；

⑥依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

⑦根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

⑧法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人义务

①遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

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在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥公司拟修改债券持有人会议规则；

⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑧公司提出债务重组方案的；

⑨拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑩公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

6、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

7、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十

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个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执

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行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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9、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

10、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续

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三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见“9、赎回条款”的相关内容）

（七）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定

《注册管理办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

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（八）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定《注册管理办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。

五、发行人主要风险提示

（一）与行业相关风险

1、宏观经济环境引致的风险

矿山服务与矿山资源开发为行业上下游关系。矿山资源开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的波动直接影响矿山资源开发行业，进而对矿山服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山资源开发活动陷入低迷，将一定程度抑制矿山服务行业的需求增长，给公司的业绩增长带来不利影响。

2、地下作业固有的安全环保风险

矿山服务及矿山资源开发存在固有的高危性，在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高；项目运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人

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员伤亡和财产损失。资源项目开发过程中产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。尽管公司不断加大对安全及环保的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全环保的有关规定，报告期内未发生较大以上生产安全环保事故，但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全环保事故导致人员伤亡、环境污染、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、项目进度延缓或停滞、合同提前终止等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。

3、下游行业景气度低及资源价格波动风险

公司矿山服务业务下游客户主要为大型矿山企业，受全球矿山金属行业整体情况及有色金属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山服务行业的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现大幅波动，但若下游客户生产经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。此外，公司矿山资源开发业务产品主要涉及铜、磷，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响公司的盈利能力。

（二）与发行人相关风险

1、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

公司主要目标市场定位为矿山服务的高端市场，该市场的客户多为大型矿山开发企业，公司业务存在单个项目合同金额大、客户较为集中的特点，报告期内，公司前五名客户收入合计占当期营业收入的比例分别为57.04%、

58.15%、52.38%和51.63%。如果公司重要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。

此外，尽管公司大部分客户为实力较强、信誉良好的大型矿山企业，其生产经营符合国家对矿山开发投资、环保、安全等方面的相关法规要求，但如果某一重要客户特定项目的开发进度出现延缓、停滞等不利状况，作为服务提供方的公司将面临业绩发生波动的风险。

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（2）由于业主原因产生的风险

公司矿山服务业务的业主多为大型矿山企业。尽管公司针对拟承接项目的技术复杂性及远景、项目业主方资信及合规性等方面制定并严格执行了详细的内部评审制度，但若业主未能严格依照矿山开发投资、环保、安全、土地及税务等方面的相关法律法规开展经营活动，致使业主方可能面临被有关行政监管部门责令整改、暂缓施工、停产或者其他处罚的风险，从而导致公司与该业主方签订的项目合同出现延缓履行或终止履行，或承担连带处罚的不利情形，则公司的正常经营将受到负面影响。

（3）经营场所分散导致的项目管控风险

公司在经营过程中，根据承接项目情况组成项目经理部，直接负责项目的具体实施工作。公司承接的项目分布广泛，截至2024年9月30日，发行人共有35个正在执行的项目，境内拥有21个正在执行的项目，在境外拥有14个正在执行的项目。为了保证项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果未来公司对项目实际管理不当或控制不力，项目经理部在过程控制、质量安全等方面出现问题，仍会导致公司的经营风险。

（4）境外市场经营风险

近年来公司大力发展境外业务，目前矿山服务业务收入超过50%来自于境外，矿山资源开发项目亦大部分位于海外，截至报告期末，公司境外资产折合人民币占总资产的比例超过50%，境外市场政治及经济环境政策、劳工保障政策、财税政策的变化均会对公司造成一定影响。如果项目所在国家出现政策性变化，无法确定当地能保持政治稳定及良好的经济环境，将对公司海外项目的实施及回款产生一定风险。

（5）质量风险

大型矿山的服务年限一般都达到几十年，矿山工程建设运营直接关系到矿山在开发服务年限内的运营效益，对质量的要求较高。同时，在矿山开发过程中，影响质量的工程技术因素繁杂，例如，一旦工程测量连续出现偏差，严重

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时有可能导致相关井巷工程报废。尽管公司建立了事前预防、事中控制、事后检查的全面质量管理体系，报告期内完成的项目未发生质量问题，但在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来损失。

（6）矿产资源量、储量估测的风险

矿山企业通过勘查技术对矿产资源量和储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性并进行工业设计。由于各个矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，矿山的实际情况与估测结果存在差异。若未来业主或公司的实际矿产资源量和储量与估测结果有重大差异，则将会影响项目的实施进度和盈利能力，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

（7）对外分包风险

公司主营业务流程中，技术方案拟定、施工组织设计、安全质量控制、设备操作维修、疑难重点工程施工等是整个业务的核心关键，直接影响到工程质量和出矿量，该部分由公司自行完成；而对于作业过程中技术含量不高的作业环节受公司人员调配的限制和项目进度工期的要求，一部分以对外分包的方式来完成，公司从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全过程的监督管理。但如果分包方在业务实施过程中出现偏差，则可能对项目如期交付、项目质量控制等方面产生不利影响。

（8）人才竞争激烈和人才储备不足的风险

由于地下矿山开发面临复杂的工程及水文地质条件和各种形式的矿体赋存状况，经营的开拓与发展在很大程度上依赖于实践经验和理论技术兼备的管理团队和专业技术人才。经过十余年的发展积累，通过建立较具竞争力的薪酬体系和面向核心人才的股权激励制度，公司已经凝聚了一大批国内采矿运营管理、矿山工程建设和矿山设计研发方面的优秀人才。这些核心人才既有来自业内设计研究院，也有来自大型矿山企业，理论功底和实践经验都十分丰富，构成了公司核心竞争优势的重要基础。但目前日趋激烈的市场竞争，特别是同类企业的人才竞争策略，仍对公司的人才优势形成威胁，公司面临着人才竞争激

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烈的风险。

（9）不可抗力带来的风险

由于地下矿山开发的技术复杂性，在矿山工程建设与采矿运营管理中有时会出现事先未能预计或掌握突发性工程及水文地质等环境条件变化的情况，导致合同依据的技术基础发生变化，公司通常会根据以往经验以及应急预案加以处理，但当其严重程度超出业主和公司事先预料的情形后，将会影响合同的正常履行，存在合同变更风险。此外，由于矿山服务及矿山资源开发项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞、相关合同无法全部履行等不利情况。地震、台风、海啸等自然灾害也可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损害或导致公司盈利能力下降。

2、财务风险

（1）应收账款风险

报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为199,653.12万元、195,889.66万元、239,037.97万元和224,656.26万元，占总资产的比重分别为

22.99%、17.38%、17.54%和13.93%。公司应收账款账面金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款主要由矿山服务业务形成。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的矿山服务业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。

公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的国内外大型矿山开发企业，其发生经营困难导致无力还款的可能性较小，同时公司制定了相应的应收款项管理措施。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。

（2）存货风险

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报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为79,249.72万元、116,981.01万元、165,606.58万元和160,105.41万元，占总资产的比重分别为9.13%、

10.38%、12.15%和9.93%。报告期内，公司存货周转率分别为4.52、3.99、3.64和2.82，存货周转情况良好，但如未来存货账面价值进一步增长，将对公司资金周转造成不利影响，存货减值准备也可能增加，给公司盈利情况带来不利影响。

（3）汇率变动风险

公司海外业务主要以外币进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为1,834.31万元、-8,170.03万元、-2,646.96万元和2,167.90万元。截至2024年9月末，公司存放在境外的现金及存款折合人民币101,048.24万元，从币种上来看，公司的海外结算货币主要包括美元、欧元、克瓦查、第纳尔等货币。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使公司产生汇兑损益，公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。

（4）财务内控风险

矿山服务企业普遍采取项目经理部进行内部管理，公司已建立了一套较为完整的财务管理控制制度，但仍有可能因为项目数量多、分布面广、分散及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏洞，进而导致公司财务核算出现偏差甚至财产损失的风险。

（5）固定资产变现能力较弱的风险

截至2024年9月末，发行人固定资产合计为55.74亿元，主要构成为矿山服务机械设备和巷道资产。鉴于矿山设备的大型性、专业性，变现能力较弱，如果出现偿付问题，固定资产变现对其的支撑力度存在一定风险。

（6）公司盈利波动风险

报告期内，发行人净利润分别为4.57亿元、6.06亿元、10.32亿元和10.97亿元，发行人营业收入分别为45.04亿元、53.55亿元、73.99亿元和69.71亿元。发行人经营与经济周期有一定相关度，严峻的经济形势和市场环境将会对公司盈利能力产生一定影响，报告期内净利润、营业收入呈上升趋势，如未来

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出现下滑，将使公司盈利存在波动风险。

3、管理风险

（1）实际控制人控制的风险

截至2024年9月30日，王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成系同胞兄弟，通过直接及间接方式合计控制发行人43.16%的股权，为公司实际控制人，且王先成、王慈成、王友成皆在公司担任重要职务。虽然公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律规范，建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》等内部规范性制度，实际控制人也承诺不利用其控制地位损害公司利益，但实际控制人仍可能凭借其控制权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生损害公司利益的风险。

（2）发行人控股股东股权质押比例较高的风险

截至2024年9月30日，发行人控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚和鹰潭金信直接持有发行人股份258,747,410股，占发行人全部股份的

41.48%，其中36,600,000股已质押，已质押股份占其所持股份的比例为

14.15%，控股股东及其一致行动人股权质押比例较高。

若因发行人控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目的风险

（1）储量及产量不及预期风险

根据赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目可行性研究报告，截至2023年9月30日，鲁班比铜矿资源量（探明+控制+推断）为8,660万吨，铜品位

1.95%，酸溶铜0.35%。采矿设计规模为250万吨/年，开拓运输方式为胶带斜井+斜坡道，出矿平均品位为1.83%，选矿回收率为81.98%，矿石经选别后，产品为铜精矿，品位为42%。项目年均铜精矿产量为77.45kt，铜精矿含铜金属

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量为32.53kt。项目达产后，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。由于矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，未来鲁班比铜矿的实际矿产资源量和储量与估测结果可能存在差异，存在储量不及预期的风险；此外国外矿山开发过程中，普遍存在一定程度的矿石贫化或开采损耗，受此影响，矿山目前保有资源储量可能存在不会完全转化为实际产量，从而导致公司矿山实际产量不及预期的风险。

（2）技术研发不成功的风险

经过十余年的发展，公司积累了丰富的地下矿山服务技术经验和工艺成果，拥有了系统的科研体系和人才储备，建立了广泛的对外合作网络，已具有一定的科研基础。本次发行募集资金拟部分用于地下绿色无人智能设备研发项目，所选择的研发项目贴近公司业务发展的实际需求或具有一定的技术前瞻性，具有较好的可行性和综合效益前景。然而新技术的开发需耗费大量研发成本和时间成本，同时也可能面临设计偏差或失败的风险，或因技术研发进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无法如期开展的风险。

（3）募集资金运用不能达到预期收益的风险

虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。如果市场或者外部环境发生不利变化，公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险，可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。

2、与本次发行相关风险

（1）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

（2）可转债自身特有的风险

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可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

（3）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

（4）可转债本息足额兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修

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正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（7）可转债摊薄即期回报的风险

本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

（8）信用评级变化的风险

根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本次发行债券的信用等级为AA。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

六、对发行人前景的评价

（一）发行人的竞争优势为持续稳步发展提供保障

发行人是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。发行人在

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矿山服务业务领域确立了行业领先地位。发行人具备较强竞争优势，将为公司未来发展提供保障，具体情况如下：

1、技术研发优势

公司深耕矿山开发服务领域多年，始终秉承“技术创新、技术领先”的发展理念。经过长期的探索积累，公司的科研技术实力在矿山服务行业内占据领先地位。相关优势具体体现在：

（1）施工技术层面：公司在大立方涌水、高温、流沙等各种复杂水文地质条件下进行井巷工程施工等诸多方面拥有丰富的实践经验；面对不同类型矿体的赋存状态，公司能够结合多年累积的实践经验，对三级矿量平衡、采掘平衡、采充平衡、采选平衡、金属平衡等要素进行科学的统筹规划，对人力、设备、材料、机具、技术、资金等生产资源进行经济合理的运营协调，确保矿山持续稳产、高产目标的实现；公司能根据市场形势和业主要求，对出矿量、出矿品位进行适时调节，以满足业主总体经营的需要，并最大限度地降低损失、贫化率，提高矿产资源的回收水平。公司承建的赞比亚Chambishi铜矿西矿体开拓基建工程、老挝东泰钾盐验证工程分别获得境外工程鲁班奖、普朗铜矿一期采选工程矿山井巷工程出矿系统获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）。

（2）技术成果方面：经过多年的积累，公司先后获得国家级工法4项、部级工法89项、发明专利16项、实用新型专利186项；参与完成12项国家或行业标准（规范）的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准规范作为参与单位，对部分内容提出建设性意见。其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》、《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范》《全尾砂膏体充填技术规范》《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。

（3）充填技术方面：公司于2016年建成的金诚信膏体充填实验室是以绿色矿山理论为指导，开展矿山充填新工艺、新装备及新材料的试验研究平台、拥有200台套设备，占地面积2,000平方米，总投资超5,000万元。实验室创建

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了集尾砂浓密、制备、运输、自控系统“四位一体”的膏体测试平台，研制了组合式深锥和分体机械耙架等关键装置，自主设计连锁控制稀释系统和膏体流向控制装置等核心单元，率先实现了膏体充填参数的工业级精准测试与自动控制，改变了膏体系统设计依赖低浓度充填数据及经验的局限；可开展充填材料基本物理性质、充填料浆流变性能、充填体强度性能等方面的检测工作，能够开展尾砂旋流分级、尾砂深锥浓密、膏体制备、膏体泵送环管输送等探究试验和方案验证试验；同时不断向精细化发展，建成了“基本理化性能试验室”、“力学性能实验室”、“充填试块制备室”、“尾矿元素检测室”四个室内实验室。实验室承担了北京科技大学实践教学基地、金诚信博士后科研工作站、全国工业固废综合利用科技成果转化平台战略入驻合作单位、“金属矿山高效开采与安全”教育部重点实验室等教学实践与科研任务。2016年被北京市科学技术委员会认定为“基于膏体充填的绿色采矿技术北京市国际科技合作基地”；2017年与北京科技大学共同完成“尾矿膏体处置技术工程实验室建设”；2018年实验室承接“十三五”国家重点研发课题“膏体充填管道减磨输送技术”，并于2021年顺利通过国家验收；2021年公司内部立项研发厢式尾砂浓密智能化试验装置与厢式膏体充填环管试验装置，已于2023年完成最终调试并投入使用。实验室自成立以来与国内外大中型矿山企业与研究院所合作，签订并完成了30余项委托试验与研究合同，相关成果获得部级协会成果奖5项，授权专利20余项，软件著作权6项，其中包括发明专利2项，并参与编制《全尾砂膏体充填技术规范》（GB/T 39489-2020）、《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》（GB/T 39988-2021）两项国家规范。

（4）科研组织方面：公司设立科技创新事业部，统筹管理金诚信研究院、金诚信设计院、膏体充填实验室、博士后科研工作站，提升科研攻关能力，增强市场意识，充分利用国内外多个非煤矿山施工、生产实际，发现问题、解决问题，不断积累经验和创新技术，为业主提供合理化建议，优化设计方案和设计参数，逐步形成一种由金诚信研究院对疑难问题开展研究、金诚信设计院吸收转化研究成果、项目部将设计蓝图建成矿山的良性循环模式，有力提高公司核心竞争力，争取在未来发展成为国内领先的非煤矿山设计、研究、咨询机构。

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2、深部资源开发服务优势

未来伴随世界范围内浅部资源的枯竭，一批规模大、埋藏深的矿山被逐步探明并进入开发阶段，一些大型老矿山为了后续生产发展，也在本矿区深部陆续探获大量资源。叠加信息技术的日新月异，矿产资源开发逐步向深部化方向发展。公司具备同时施工10余条超千米竖井的能力，所承建的会泽3#竖井掘砌及配套工程是国内目前已完工的最深的竖井工程，井筒净直径6.5m，井深1,526m。公司于2013年底中标该项目后迅速组织进场，通过科学组织、精细施工，克服气候、地质条件复杂、涌水、岩爆等不利条件，在无成功施工经验可借鉴的情况下，实现质量、安全零事故，并创下了国内多项施工记录。会泽3#竖井项目的顺利投产奠定了公司在国内深部资源开发市场的领先地位。

公司还积极参与了原国家安全生产监督管理总局主持的“双超（超深竖井建设、超大规模采矿）”工程、国家科技部主持的“深地（深部金属矿建井与提升关键技术、深部地下矿山膏体充填技术和巷道支护技术）”工程，充分展示了公司在深部资源开发方面较强的科研实力。

未来，公司将进一步发挥在深井工程业务领域的综合施工能力和服务优势，不断实现该领域的技术突破，积极开拓矿山开发深井工程市场。

3、人才优势

经过多年的稳步发展，公司打造了一支门类齐备、机构合理、经验丰富的人才队伍，管理和专业技术骨干稳定，在公司工作时间平均超过5年，部分骨干超过10年，且均有多年的现场工作实践经验，技术精深，管理经验丰富，能够敏锐把握市场趋势和技术发展前沿。

公司具备成熟完备的人才储备体系、培养体系，建立“技能人员、技术人员、管理人员”三个序列、“项目部经理层和专业骨干、分子公司管理层和专业带头人、公司总部高管层和技术专家”三个层次的人才发展体系；形成了“内部职称序列（考试）、管理职员序列（选拔或竞聘）和技工序列（竞赛或比武）”三条清晰的职业生涯通道。

通过金诚信学院和公司总部、海内外事业部及项目公司、国内分（子）公

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司及项目部，构建起内部三级培训体系；与中南大学、北京科技大学、东北大学、中国矿业大学（北京）、江西理工大学、昆明理工大学等合作建立了专业齐全的校企合作外培体系；通过举办技术比武、技术论文大赛和参加有色行业职业技能竞赛活动，不断提升海内外人才队伍的技术、技能水平，同时，将产业工人队伍培养纳入战略规划，形成支撑公司快速发展的中坚力量；通过建立竞聘上岗机制，不断优化人才队伍结构，着力培养和选拔国际化人才，为公司致力成为国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者提供人才保障。近年来，随着海外业务占比不断增加，公司采用自国内派出优秀管理、技术人员并与本土化用工政策相结合的人员配备方式，在严控技术质量标准的同时积极为项目东道国解决就业问题，为公司业务及东道国当地经济的可持续发展，探索出了可复制的本土化人才培育模式。

为进一步巩固公司管理与技术骨干团队的稳定性、激发效率，公司不断完善薪酬及激励政策，制定了中高级管理技术人员以股权激励为主、公司其他生产管理技术人员以超额利润奖为主的激励模式，为公司下一步快速、健康发展奠定了重要基础。

4、装备及维修操作一体化优势

公司在业内率先倡导井下无轨设备机械化作业，以机械化生产替换人工作业、以自动化控制减少井下操作环节，落实“无人则安、人少则安”的安全生产理念，提升作业效率，同时也解决了人口红利下降所导致的劳动力资源不足问题。

随着公司机械化作业程度不断加深，公司现已配有各类高端矿山开发装备，不仅有各种类型铲运机、液压掘进凿岩台车、采矿台车、矿用卡车、大型凿井提升机等关键作业设备，还拥有国际一流的喷浆台车、全自动锚索台车、锚杆台车、移动式液压劈裂机、大孔钻车、装药台车、通用底盘多功能服务车等。同时，公司在设备精细化管理、效能提升、成本管控方面积累了丰富的作业管理经验，矿山开发机械化运作模式日渐成熟，并积极开发应用智能矿山装备和技术。

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公司自主研发的井下铲运机远程智能控制系统取得突破性进展，已完成多台铲运机的智能化改造并在试点项目中成功投用，在实现人工远程遥控铲矿、自主行走和遥控卸矿方面取得了突破性进展。为使设备能够顺利地投入使用并迅速发挥产能，公司基于以往对无轨设备的使用经验，进一步发挥企、校联合培养的先导作用，引进地下无轨矿山设备模拟机，该模拟机通过高仿真的显示系统、运动反馈系统、音频反馈系统真实还原井下实际操作环境，使设备操作人员和维修人员迅速、直观掌握设备性能及操作方式，能够在不断变化的复杂环境中，持续实现安全、高效作业，并具备将设备操作、维修、保养融会贯通的综合能力，实现一专多能；公司在赞比亚、昆明、大冶、密云建设了无轨设备大修基地和备件供应储备中心，为强化设备维修保养及提升设备使用效率提供后勤保障。

5、项目增值服务优势

多年来，公司通过评审矿山实施方案、提出设计优化建议等形式，为矿山业主提供了大量的增值服务，一些重大安全隐患得以消除、矿山投资降低、施工工期缩短、损失贫化指标改善，为业主创造了可观的经济效益和社会效益，从而赢得了业主或投资人的广泛赞誉和信任，“金诚信”也成为国内外矿业市场的知名品牌。公司近年来主要增值服务项目情况如下表所示：

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银山项目矿山矿岩稳固性差，影响采场底部出矿系统。本公司通过试验研究，成功探索成功了喷索＋锚网喷联合加固技术，较好地解决了这一技术难题。

肃北项目深部地压活动明显，本公司通过技术攻关，采取采区充填、崩塌和隔离等综合技术地压控制措施，较好地解决了深部地压活动明显的技术难题。

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6、内部管理与经营理念优势

面对全球矿业市场发展机遇，公司以“客户至尊、和谐共生”为核心价值观，专注主业，进行“两个市场、五大板块”的战略布局，以“规模大型化、设备无轨化、环境生态化、管理数字化、开采智能化”为方针，在“传承矿业梦想，成就百年老店”的追求中，致力于成为“国际知名、国内领先的安全矿山、生态矿山、智慧矿山的规划者、建设者和运营者”。在内部管理方面，公司始终秉持“制度规范、计划先行、过程控制、全面激励”的管理理念，率先探索矿业管理4.0模式，以建立标准化作业程序、培养高素质产业工人队伍为抓手，以信息化为手段和工具，通过全面预算优化资源配置、通过机械化作业提高生产效率及安全性，以风险为导向，力求实现从生产型管理者向经营型管理者的转变。

7、国际化运营优势

作为国内较早“走出去”的矿山开发服务商之一，公司积累了近二十年的海外运营经验，逐步探索并实现了可复制的“管理及技术输出+本土化运营”的海外运营商业模式，建立了与国际大型矿业公司标准接轨的健康安全环保、运营、人力资源等SOP管理体系，在项目安全、质量、进度等方面逐步得到海外客户及所在国监管部门的认可，境外客户群从单一中资背景扩展到纯外资业主，所服务矿山从所在国知名矿山提升至世界知名矿山，海外业务逐年扩大，国际知名度不断提升。

8、一体化运营优势

公司以在矿山工程建设与采矿运营管理领域积累的深厚底蕴，逐步沿矿山产业链上下延伸至矿山资源开发、设计与研发、设备制造等领域，不断加强矿山服务业务一体化服务管控能力，能够将工程施工中积累的经验、发现的问题

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以最短的渠道、最低的成本反馈到开发咨询和设计领域，并将公司取得的最新科研成果贯彻于设计业务之中，以优化设计方案，使科技成果迅速转化为生产力并应用于资源开发领域，可以更好地缩短资源开发的建设周期、降低单位生产成本、增厚矿产品市场竞争的安全边际。通过一体化运营优势，提高资源项目开发效率，延长项目寿命，实现资源项目经济价值最大化。

9、融资优势

矿山属于资本密集型行业，投入巨大，融资能力成为资源开发和矿山服务业务建设和运营能力的重要影响因素。目前，公司融资渠道和资金结构不断优化调整，资金周转效率和抗风险能力明显改善，项目履约能力显著提升。

（二）本次募投资金投向进一步加强公司综合实力

募集资金投资项目实施后，公司的采矿运营管理和矿山工程建设业务的盈利能力和运行效率、矿山开发的开采管理能力、大型设备运营和管理能力、技术研发水平和技术服务能力等大幅提升，这将进一步提升公司的核心竞争力及市场影响力，增厚公司业绩并增强公司的可持续发展能力。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

经本保荐人核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐人内核会议审议，同意推荐发行人本次证券发行上市。

八、保荐人对聘请第三方服务的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定，保荐人对金诚信本次向不特定对象发行可转债项目是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向不特定对象发行可转债项目中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方

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等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向不特定对象发行可转债，发行人聘请银河证券作为本次发行的保荐人和主承销商；聘请北京国枫律师事务所作为本次证券发行的发行人律师，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次证券发行的会计师事务所，聘请联合资信评估有限公司作为本次证券发行的评级机构。

上述中介机构均为本次证券发行项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次证券发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请的证券服务机构外，由于公司境外子公司较多，发行人还聘请了Daly Maqubela Oliphant Inc. Attorneys、SERGE JEAN-LUC ROUILLON、GLOBALEX CHAMBERS、A. IMONDA AND COMPANY、GideonKalandanya、黄潘陈罗律师行、AДBOKAT、ALI BUDIARDJO NUGROHOREKSODIPUTRO、CABINET L-M BANZA AVOCATS、PKM CABINETD'AVOCATS、KAYEMBE EKM CABINET D'AVOCATS、迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙、ASTRUM Legal Limited Liability Partnership、FRANKLIN A.CODJOE LEGAL SERVICE、ESTUDIO MU?IZ SOCIEDADCIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA等15家机构作为本次发行的境外法律顾问。经保荐机构核查，并根据发行人出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与上述其他第三方机构不存在关联关系。

综上所述，发行人在本项目中存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，聘请其他第三方具有必要性，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）

保荐人：中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

授权代理人：梁奋工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，指定梁奋女士担任金诚信本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。相关说明和承诺：最近3年内，梁奋女士曾担任1家向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的签字保荐代表人，除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请项目（主板）外，梁奋女士无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。梁奋女士最近3年内于2022年因河南硅烷科技发展股份有限公司IPO项目被北交所采取出具警示函的监管措施，除此以外，未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

保荐人法定代表人和梁奋女士承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签字盖章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

梁 奋

签署日期： 年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书

POWER OF ATTORNEY

授权代理人：马青海工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“金诚信”“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，指定马青海先生担任金诚信本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。

相关说明和承诺：最近3年内，马青海先生曾担任过1家已完成的再融资项目签字保荐代表人，除上述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人。截至本授权委托书出具日，除金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请项目（主板）外，马青海先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。马青海先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

本保荐人法定代表人和马青海先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签字盖章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

马青海

签署日期： 年 月 日