金诚信：2024年第三次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

2024年12月26日

金诚信矿业管理股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料

材料目录

材料目录 ...... 1

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

会议表决办法 ...... 5

议案一：关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案 ...... 7

议案二：关于公司及子公司对外担保额度预计的议案 ...... 8

议案三：关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案 .................................... 14

会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会议议程金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会议程如下：

一、会议基本情况

1.会议时间：2024年12月26日（周四）14:00

2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5.会议主持人：公司董事长王青海

二、会议主要议程：

1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；

2．会议签到；

3．主持人宣布股东大会开始；

4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份

数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5．大会确定计票人和监票人；6．审议《关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案》；

7．审议《关于公司及子公司对外担保额度预计的议案》；

8．审议《关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的议案》;

9．股东质询和发言；

10．股东及股东代表书面投票表决；

11．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

12．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

13．宣读股东大会决议；

14．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2024年第三次临时股东大会记录》和《2024年第三次临时股东大会决议》；

15．律师发表见证意见，宣读法律意见书；

16．主持人宣布会议结束。

会议表决办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。

三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公

司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

五、本次股东大会议案2为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

议案一：

关于公司及控股子公司向金融机构申请综合授信业务的议案各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司及控股子公司拟在2025年度向金融机构申请总额不超过65亿元人民币的综合授信，综合授信额度的主要内容为流动资金贷款、承兑汇票、融资租赁、保函及信用证等，具体授信额度及内容尚须各授信银行或其他金融机构批准。综合授信额度申请期限自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。

除非额外需求，在前述期限内公司将不再出具针对该额度内不超过以上额度金额的单笔融资业务申请的董事会决议，公司授权董事长或董事长指定的代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

以上事项，现提请股东大会审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年12月26日

议案二：

关于公司及子公司对外担保额度预计的议案各位股东及股东代表：

为满足公司日常经营和业务发展需要，优化公司及子公司内部之间担保手续办理流程，根据法律法规和《公司章程》等的相关规定，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及全资子公司拟在2025年度为合并报表范围内子公司（含公司控制的经济实体）申请信贷业务及日常经营需要提供担保，预计担保额度不超过人民币21亿元（或等值外币），其中对资产负债率高于70%的子公司的担保额度不超过人民币133,000万元（或等值外币）。此担保额度可循环使用，最高担保余额将不超过本次授予的担保额度。该额度不包含经历次股东大会审议通过的各单项担保额度。

以上担保金额包含截至2024年12月10日在公司2024年年度担保额度内对被担保方已提供但尚未到期的担保余额约人民币77,131.20万元（以2023年12月31日汇率折算）。

一、 担保额度预计情况

1、 担保主体：本公司为控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保、全资子公司相互间或为公司控股子公司（含公司控制的经济实体）提供担保。

2、 被担保方及担保额度

序号

折合人民币小计（以2023年12月31日汇率折算）

注：被担保方最近一期资产负债率以2024年9月30日未经审计财务数据计算。

以上预计担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保金额。

二、 担保方式及担保类型

1、 担保方式:包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

2、 担保类型：因申请信贷业务或日常经营需要而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、涉外及国内信用证、外币贷款、履约担保等。

三、 授权事项

1、提请股东大会授权经营层根据实际经营情况，遵照上海证券交易所相关规定，在控股子公司（含公司控制的经济实体、新成立或收购的控股子公司）之间，进行担保额度调剂。

资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权经营层决定实际的担保事项、担保方式、担保类型、期限和金额等具体事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

四、 担保及授权期限

以上担保额度及授权事项的有效期自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。

五、 担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是基于公司日常经营的实际需要，有利于解决公司下属单位日常生产经营的资金需求，促进公司整体业务发展，符合公司和全体股东的长远利益。本次担保事项涉及的担保对象均是公司具有实际控制权的全资或控股子公司（含公司控制的经济实体），公司对被担保方在经营管理、财务等方面均具有控制权，担保风险可控，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

六、 目前公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、公司及控股子公司对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

2、对控股子公司提供的担保情况

（1）年度额度内担保

截至2024年12月10日，在2024年经股东大会批准的年度担保额度内，公司实际正在履行的担保余额约为人民币77,131.20万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为

10.69%。

本次公司预计的2025年担保额度不超过21亿元（含等

值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为29.09%。

（2）单项担保

截至2024年12月10日，经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币314,893万元（以2023年12月31日汇率折算），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为43.63%；额度内公司实际正在履行的担保余额约人民币105,584.32万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为14.63%，详见下表。

单位：万元、万美元

被担保方

3、截至目前，公司无逾期担保事项。

本议案中外币担保金额以2023年12月31日汇率折算。因本次预计的年度担保额度及单项担保额度合计已超过最近一期经审计总资产的30%，本议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

以上事项，现提请股东大会审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年12月26日

议案三：

关于公司拟向CMH Colombia S.A.S.

提供股东贷款的议案各位股东及股东代表：

经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟出资不超过 1 亿美元收购Cordoba MineralsCorp.（简称“Cordoba矿业”）下属CMH Colombia S.A.S.（即San Matias 铜金银矿项目公司，简称“CMH公司”） 50%的权益，与 Cordoba 矿业及其子公司（合称“Cordoba方”）合资运营 San Matias 铜金银矿项目（该交易简称“股权投资”）。根据股权投资框架协议的约定，交易对价将在协议约定的里程碑目标完成的前提下，分阶段支付。

公司已于2023年5月8日与Cordoba方办理完毕交割手续，通过全资子公司Iniview Mining Investment Limited（开景矿业投资有限公司，简称“开景矿业”）持有CMH公司 50%的股权及相应的投票权。截至目前，公司已累计支付8,000万美元交易对价，待Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）批准后，公司将支付剩余2,000万美元款项，用于再次认购CMH公司增发的新股。若在交割日后两年内，上述环境影响评估（EIA）

未获得批准，公司有权选择不再出资认购CMH公司增发的新股，届时公司持有CMH公司的股权比例将下降至40%。

为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。

根据股权投资相关协议约定，公司向CMH公司派驻2名董事，其中王青海先生同时为本公司董事会成员、丁金刚先生为本公司高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，CMH公司因董事任职关系成为公司关联法人，属于非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司，且本次股东贷款系按实际股东股权比例提供的同等条件财务资助，故不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

本次贷款具体情况如下：

一、 借款方基本情况

借款方：CMH Colombia S.A.S.，一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司，公司及Cordoba矿业分别通过全资子公司各持有CMH公司50%的股权。

注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio RoseStreet, Medellín, Antioquia, Colombia

营业执照号码：Mercantile Registry No. 2170068012成立时间：2016年2月29日营业期限：至2066年2月28日主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。CMH公司现主要进行哥伦比亚SanMatias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。根据Cordoba矿业公开披露的信息，截至2024年6月30日，CMH公司资产账面价值2,900万加元，负债账面价值1,010万加元（具体参见Cordoba矿业官网https://cordobaminerals.com/）。

有关San Matias铜金银矿股权投资情况详见公司于2023年2月23日发布的《金诚信关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的公告》；有关Alacran铜金银矿床可行性研究情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》。

二、 贷款的主要内容

（一）贷款本金及资金用途：公司拟与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司将通过全资子公司开景矿业按照50%的持

股比例提供不超过500万美元股东贷款。贷款资金将用于SanMatias项目Alacran铜金银矿的资本开支及CMH公司日常运营。

（二）贷款到期日为以下时点孰早之日：（1）本次贷款发放之日起满三年的当日；（2）根据股权投资框架协议的约定，San Matias项目Alacran铜金银矿床的环境影响评估（EIA）获哥伦比亚国家环境许可证管理局批准后，公司支付剩余2,000万美元交易对价时。

若贷款到期日为上述情况（2），公司可以选择将贷款本金及相应利息自剩余应付交易对价中抵减。

（三）贷款利率：贷款前6个月年化利率10%；自贷款期限的第7个月至贷款全额还清，年化利率12%。

（四）本次贷款与CMH的任何现有或未来股东贷款享有同等地位。

三、 财务资助风险分析及风控措施

公司本次按股权比例为合资企业提供股东贷款，是在股权投资背景下，满足CMH公司正常经营的需要，有利于SanMatias项目现场工作的开展。相关协议条款遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次股东贷款充分考虑了本公司目前的资金状况及未来发展需要，不会对公司的生产经营及资金使用产生不利

影响。公司将密切关注借款人的运营情况及财务状况变化，积极防范风险并根据相关规则履行信息披露义务。

四、 授权事宜

提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照法律法规的规定签署具体的贷款协议及相关法律文件，并办理与本次贷款相关审批及备案手续。

五、 累计提供财务资助金额及逾期金额

公司目前不存在对合并报表外其他公司或为控股股东、实际控制人及其关联人参股公司提供财务资助的情形；不存在逾期未收回财务资助的情况。

公司曾在2023年与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过800万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司开景矿业按照50%的持股比例提供不超过400万美元股东贷款，该项贷款的本金及利息已折算为公司对CMH公司股权投资的交易对价，自公司应支付的第二期4,000万美元交易对价中抵减。具体详见公司于2023年10月18日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。

六、关联股东回避表决

公司股东王青海先生因同时担任CMH公司董事，需对本议案回避表决；公司股东王先成先生因与王青海先生为关系密切家庭成员，需对本议案回避表决。

以上事项，现提请股东大会予以审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2024年12月26日