金诚信：2025年第一次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

金诚信矿业管理股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年2月7日

金诚信矿业管理股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料

材料目录

材料目录 ...... 1

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

会议表决办法 ...... 5

议案一：关于拟为子公司履约提供担保的议案 ...... 7

议案二：关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案 ...... 11

议案三：关于投资建设Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案 ...... 13议案四：关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议案 ...... 20

会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

会议议程金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会议程如下：

一、会议基本情况

1.会议时间：2025年2月7日（周五）14:00

2.会议地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室

3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

5.会议主持人：公司董事长王青海

二、会议主要议程：

1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件；

2．会议签到；

3．主持人宣布股东大会开始；

4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份

数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；

5．大会确定计票人和监票人；6．审议《关于拟为子公司履约提供担保的议案》；7．审议《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案》；

8．审议《关于投资建设Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案》;

9．审议《关于审议<金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》;

10．股东质询和发言；

11．股东及股东代表书面投票表决；

12．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；

13．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；

14．宣读股东大会决议；

15．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2025年第一次临时股东大会记录》和《2025年第一次临时股东大会决议》；

16．律师发表见证意见，宣读法律意见书；

17．主持人宣布会议结束。

会议表决办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果为准。

二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项。

三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公

司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。

五、本次股东大会议案1为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其余议案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。

议案一：

关于拟为子公司履约提供担保的议案各位股东及股东代表：

金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）拟为子公司金诚信刚果矿业管理有限公司（JimondMining Management Company SARL，简称“金刚矿业”或“承包商”）承接卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程提供母公司担保，具体情况如下：

一、担保事项及担保主要内容

公司子公司金刚矿业与Kamoa Copper SA（简称“业主”）就卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程签署承包合同（以下简称“承包合同”），合同金额约993,405,431.96美元（不含增值税），合同工期5年。具体情况详见公司发布的《金诚信关于签署卡莫阿-卡库拉铜矿地下进路式采矿工程五年期合同的公告》。

为保证上述承包合同顺利实施，金诚信拟为金刚矿业提供母公司担保，毫无保留、无条件保证承包商将履行其合同项下的所有责任和义务。若承包商未能遵守合同约定的义务及责任，金诚信作为承包商的母公司，将按照合同约定赔偿业主因承包商违约而遭受的所有损害、损失和费用(包括法律费用)。

二、被担保人的具体情况

被担保人：金诚信刚果矿业管理有限公司（JimondMining Management Company SARL），公司持有金刚矿业49%的股权，并通过协议安排享有金刚矿业控制权。

注册时间：2016年2月

注册地：刚果（金）

注册资本：200万美元

截至2023年12月31日，该公司资产总额16,273.02万美元，负债总额13,446.12万美元；截至2024年9月30日，该公司资产总额18,888.30万美元，负债总额15,589.59万美元；金刚矿业自2017年开始承接Kamoa Copper SA卡库拉铜矿斜坡道掘进工程、2019年承接其地下开拓工程。

三、担保的必要性和合理性

公司提供此次担保是为了保证矿服业务日常经营合同的顺利实施，满足子公司生产经营需要，有利于公司业务发展，符合公司整体利益和发展战略。公司对被担保方经营管理、财务、人员等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、授权事宜

提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士签署与本次担保相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关的各项审批及备案手续（如有）。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

除本次担保外，公司对外担保情况如下：

（一）担保额度总体情况

2025年预计年度担保额度（不含各单项担保额度）为不超过21亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为29.09%，该额度已经公司2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。

经公司历次股东大会批准的各单项担保额度折合人民币约314,893万元，上述担保额度合计折合人民币约474,893万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重65.79%。

（二）担保额度使用情况

1、公司及控股子公司对外担保情况

截至目前，公司及控股子公司不存在对子公司以外的其他公司提供担保的情况。

2、对子公司提供的担保情况

截至2024年12月20日，公司实际正在履行的担保余额（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人民币182,715.52万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比重为25.31%；其中年度担保额度内实际正在履行的担保余额约为人民币77,131.20万元。

3、截至目前，公司无逾期担保事项。

以上金额中外币担保金额以2023年12月31日汇率折算。

本事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上事项，现提请股东大会审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2025年2月7日

议案二：

关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会进行任职资格审查并征求候选人本人意见后，董事会提名增补公司副总裁叶平先先生为公司第五届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

本次增补完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》等有关规定。

公司董事会提名委员会对叶平先先生的任职资格进行了认真审查，认为其符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形。

以上事项，现提请股东大会审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2025年2月7日

附件：

叶平先先生简历叶平先先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中共党员，研究员/教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。

叶平先先生2007年7月至2012年6月任北京矿冶研究工程公司总经理、北京矿冶研究总院工程设计院院长、总院副总工程师；2012年7月至2017年1月任北京华懋利能技术有限公司董事、总经理；2017年2月至今先后任公司科技创新事业部副总经理、总经理；2018年1月至2019年1月任公司副总裁、总工程师；2019年1月至今任公司副总裁。

叶平先先生与本公司实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至目前，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件等要求的任职条件；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.2.2所列的不得被提名担任上市公司董事的情形。

议案三：

关于投资建设Lonshi（龙溪）铜矿东区采选工程的议案各位股东及股东代表：

公司前期已完成全资子公司Sabwe Mining Sarl（以下简称“Sabwe”）位于非洲刚果民主共和国（以下简称“刚果（金）”）的Lonshi（龙溪）铜矿东区地质勘查工作，并发布《金诚信关于Lonshi铜矿东区资源量情况的公告》。公司组织专家团队在地质勘查工作的基础上对龙溪铜矿东区建设开发方案进行了论证，并编制了《刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》（以下简称“可行性研究”），拟投资751,343.96千美元用于龙溪铜矿东区的开发建设。

本投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

此次投资项目的主要情况如下：

一、 项目概况

（一）项目名称：刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程

（二）项目地质概况

龙溪铜矿位于刚果（金）东南部，行政区划属刚果（金）加丹加省萨卡尼亚市管辖，根据矿体分布特征，以龙溪断裂为界分为西区、东区。

西区采、选、冶联合工程已于2023年四季度投产，达产后年产铜金属约4万吨；东区铜矿体埋藏较深，按边际品

位TCu 2.0%圈定矿体为6号、7号两条矿体。根据前期工作，截至2024年10月31日，东区共探获（探明+控制+推断类）矿石量2,604.8万吨，铜金属量1,039,486吨，平均品位为

3.99%。其中探明矿石量452.2万吨，铜金属量151,247吨，平均品位为3.34%；控制矿石量共1,321.2万吨，铜金属量586,705吨，平均品位为4.44%；推断矿石量共831.4万吨，铜金属量301,533吨，平均品位为3.63%。其中探明金属量所占比例为14.55%，探明+控制类型金属量占比70.99%。

（三）项目实施主体

项目实施主体为公司全资子公司Sabwe。Sabwe成立于2016年3月16日，注册地为刚果（金），现为公司龙溪铜矿西区采、选、冶联合工程的实施主体。Sabwe自2024年开始实现矿产品销售，2024年1月-9月实现营业收入11,258.78万美元。

（四）开采方式和生产规模

龙溪铜矿西区采用斜坡道开拓，已经建成投产。本次设计的龙溪铜矿东区除了将西区斜坡道向下延伸作为东区辅助斜坡道之外，其他采矿工程基本为新建。本次设计开采范围为650~230m内的7号矿体和6号矿体，由于矿体埋藏较深，设计采用地下开采方式，设计开采规模为250~350万吨/年。采用主副井+辅助斜坡道开拓，有轨运输，矿石通过箕斗提升至地表后用带式输送机运至选厂，采矿方法为倾斜条

带法+分段充填法。考虑矿石损失和贫化以后，设计可采出矿石2,504.56万吨，采出品位3.58%。采出矿石经带式输送机输送到选矿厂，经过磨矿、浮选、过滤后，最终产品为铜精矿。

（五）矿山基建计划和服务年限

矿山基建工程范围主要有：主井及提升设施、副井及提升设施、北回风井、南回风井、斜坡道、有轨运输水平和车场、中段工程、主溜井及卸载工程、破碎站、主井装载工程、390m和210m排水设施、电机车和无轨维修硐室、中央和采区变电所、采切工程以及设备、材料安装等。

基建工期4.5年，矿山投产后，第4年达产，共生产服务12年，由于深部资源量可能增加，因此矿山生产服务年限可能会延长。

为了平衡龙溪东区和西区的服务年限，随着龙溪铜矿东区投产，西区会逐年减产，龙溪东区和西区井下最大出矿量合计为450万吨/年。东区达产后，龙溪铜矿东区和西区合计年产约10万吨铜金属量。

二、 投资估算及经济效益

根据可行性研究，东区新建最大采选规模350万吨/年，总投资估算为751,343.96千美元，其中建设投资603,692.69千美元（包括采矿、选矿、尾矿工程设施等），建设期利息77,227.39千美元，流动资金70,423.88千美元。

项目建设所需资金考虑30%自筹，70%申请银行贷款。项目评价时确定最终产品为铜精矿，根据近3年历史价格及近期价格走势，并结合项目产品产量，估算项目年平均销售收入为541,530.91千美元，预计项目年平均利润总额212,090.28千美元。项目税后财务内部收益率21.91%。

三、 授权实施投资事项

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体实施与龙溪铜矿东区采选工程建设投资相关的必要事宜，包括但不限于：

（一）办理本次投资所需的审批/备案；

（二）签署相关协议或其他法律文件；

（三）其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、投资对上市公司的影响

龙溪铜矿东区的开发建设有利于尽快释放区域资源潜力，可以充分利用龙溪铜矿西区现有生产和生活设施，优化资产配置，符合公司“双轮驱动”的发展规划，有利于推动资源开发业务高质量发展。

龙溪铜矿东区采选工程建设周期4.5年，建设投资资金需求较大，部分资金来自银行贷款，预计将增加公司财务成本。项目投产后，预计对公司未来业务发展及经营业绩产生一定

的影响，有利于公司进一步向矿山资源开发领域拓展，完善公司产业布局，推动公司持续、稳定、健康发展。

五、投资风险分析

（一）本次投资尚需履行必要的外部审批/备案程序本次投资尚需取得政府部门或其授权的有关部门的审批/备案，包括但不限于刚果（金）政府及中国政府或其授权部门的审批/备案，相关事项尚存在一定的不确定性。公司将按照有关规定及时披露办理结果。

（二）境外政治及经济环境风险

龙溪铜矿位于刚果（金），若刚果（金）政治及经济环境、政策及法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对。

（三）资源风险

本项目为资源开发类项目，矿山的实际矿石储量与探矿结果偏离时将导致开采成本增加、产量降低或开采期缩短。项目地质资源重大变化将对项目盈利产生一定影响。

（四）工程风险

当工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件与预测发生重大变化时，将导致工程量增加、投资增加、工期延长。

本项目为地下开采，与工程地质条件、水文地质条件、环境地质条件关系密切。本项目建设地的地形简单，矿床水

文地质条件复杂，工程地质条件中等，环境地质危害性较小。东区水文地质条件的风险可能造成矿井涌水量增加，因此需要进行专项水文地质调查。

（五）运营风险

在项目运营过程中可能会出现的自然灾害、设备故障、爆破事故等突发危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失；在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响。

（六）资金风险

资金风险主要表现为利率和汇率的变化导致融资成本升高，资金供应不足或来源中断导致项目工期拖延甚至被迫终止。

公司将积极筹措自有资金并争取政策性资金支持，以最大限度地降低项目融资成本；同时，加强对利率和汇率等因素的分析研究，并考虑相应的应对措施，以保证资金供应。

（七）外部协作风险

交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件如发生重大变化，将给项目建设和运营带来困难。刚果（金）工业基础薄弱，当地缺少机器设备等制造业和加工业，对项目的建设及运营的组织管理提出了较高的要求，给项目的建设及运营带来了一定的风险。

（八）市场风险

本项目产品为铜精矿，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响本项目的盈利能力。

（九）不可抗力带来的风险

由于本项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞等不利情况。可能因突发性公共事件对生产经营带来不利影响，包括但不限于人员流动及物资运输困难、生产效率降低、业绩不达预期等。

（十）业绩不达预期的风险

受宏观经济政策、行业环境、运营管理、社区等多方面因素影响，本对外投资存在短期内未能实现盈利的风险。

本项目具体情况及风险分析详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《刚果（金）龙溪铜矿东区采选工程可行性研究》。

以上事项，现提请股东大会予以审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会2025年2月7日

议案四：

关于审议《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及

高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为进一步加强公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，完善激励约束机制，有效地调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，不断提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》《金诚信矿业管理股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，公司制定了《金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬及考核管理办法》，该办法全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东需对本议案回避表决。

以上事项，现提请股东大会予以审议。

金诚信矿业管理股份有限公司董事会

2025年2月7日