泉峰汽车：中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 泉峰汽车(603982)公司公告

中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”或“发行人”）于2021年9月14日向社会公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费及其他发行费用共计人民币10,255,094.35元后，实际募集资金净额为人民币609,744,905.65元。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任泉峰汽车公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中金公司的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后 1个完整会计年度，即持续督导期间为2021 年 9月 14日至 2022 年 12 月 31 日。截至 2022 年 12 月 31 日，前述持续督导期限已届满。

截至 2022年 12月 31日，泉峰汽车此次发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与此次可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导义务。

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和

调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

企业名称

企业名称	南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
英文名称	Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd
股票简称	泉峰汽车
证券代码	603982
上市交易所	上海证券交易所
成立日期	2012年3月19日
法定代表人	潘龙泉
注册地址	南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）
办公地址	南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区）
办公地址邮政编码	210006
董事会秘书	杨文亚
统一社会信用代码证	91320115589429458D
联系电话	025-84998999
传真	025-52786586
电子邮箱	ir@chervonauto.com
公司网址	www.chervonauto.com
本次证券发行类型	公开发行可转换公司债券
本次证券上市时间	2021年9月
本次证券上市地点	上海证券交易所

三、保荐工作概述

在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。

持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；

2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；

3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、督导发行人募集资金使用；

6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；

7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项

事项	说明
1、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金	公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（21）第E00443号），保荐机构对该等事项发表明确同意意见。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金于2021年实施完成。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金	公司于2021年12月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置公开发行可转换公司债券募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意前述募集资金使用相关事项的独立意见。保荐机构对该等事项发表明确同意意见。截至2022年12月31日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金人民币1亿元全部归还至公司募集资金专户，其使用期限未超过12个月。

3、对闲置募集资金

进行现金管理，投资相关产品的情况

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况	公司于2021年9月23日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。闲置募集资金管理到期后归还到募集资金账户。独立董事、保荐机构对该等事项发表明确同意意见。截至2022年12月31日止，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户，公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,091,858.54元。
4、增加募投项目募集资金投入方式	公司于2022年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加募投项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；（二）向泉峰安徽增加注册资本人民币100,000,000.00元；（三）向泉峰安徽提供有息借款。项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）；借款额度：不超过410,744,905.65元；年化利率：可转换公司债券实际利率；借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。” 独立董事、保荐机构对该等事项发表明确同意意见。
5、调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式	公司于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意将募投项目募集资金投入方式调整为“（一）向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元；（二）向泉峰安徽增加注册资本人民币210,000,000.00元；（三）向泉峰安徽提供有息借款。项目名称：高端汽车零部件智能制造项目（一期）；借款额度：不超过300,744,905.65元；年化利率：可转换公司债券实际利率；借款期限：5年。根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。” 独立董事、保荐机构对该等事项发表明确同意意见。
6、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
7、其他重大事项	无

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，泉峰汽车能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；泉峰汽车能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，泉峰汽车能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，

及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对泉峰汽车在本次持续督导期间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，泉峰汽车持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上交所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

截至 2022年 12月 31日，泉峰汽车此次发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与此次可转换公司债券转股及募集资金使用

保荐机构法定代表人：
	沈如军

保荐代表人：
	梁勇		魏德俊