泉峰汽车：2021年公开发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：603982.SH

证券简称：泉峰汽车

可转债代码：113629.SH

可转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2021年公开发行可转换公司债券

第二次临时受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2021年南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“泉峰汽车”）公开发行可转换公司债券（债券简称：泉峰转债，债券代码：113629，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的相关公告，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）620万张，每张面值100元（币种人民币，下同），募集资金总额为62,000万元，期限6年。

经上交所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券已于2021年10月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

二、“泉峰转债”基本情况

（一）债券名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称：泉峰转债。

（三）债券代码：113629。

（四）债券类型：可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

（五）发行规模：人民币6.20亿元。

（六）发行数量：620万张。

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年9月14日至2027年9月13日。

（九）债券利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、

第五年2.5%、第六年3.0%。

（十）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年9月14日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年9月22日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2022年3月22日）起至可转债到期日（2027年9月13日）止。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为23.03元/股，当前转股价格为22.17元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限

责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次债券重大事项具体情况报告如下：

1、公司总经理辞职

根据2022年1月17日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2022-005），公司总经理辞职。公司总经理邓凌曲先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事、总经理及董事会战略委员会委员职务，同时一并辞去在公司子公司担任的一切职务。辞去前述职务后，邓凌曲先生将不再担任公司及子公司的任何职务，其辞职报告自送达董事会时生效。邓凌曲先生向董事会确认，其与公司并无分歧，亦无其他需提醒公司董事会及股东注意的事项。

2、安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保

根据2022年2月8日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的进展公告》（公告编号：

2022-018），为满足发行人全资子公司安徽子公司安徽生产基地项目建设和业务发展需要，公司于2021年6月3日召开第二届董事会第十五次会议、于2021年6月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于安徽子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》，同意安徽子公司以项目贷款的形式向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度，公司为其提供连带责任担保，同时安徽子公司将根据项目建设进度以及不动产权证的办理进度追加其

名下房产及土地使用权进行抵押担保，具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过12亿元人民币与不超过8,000万欧元（以2022年2月7日汇率计算，合计约为177,976.80万元人民币），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为114.11%，已实际为其提供的担保余额为0万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

3、公司总经理及副总经理聘任

根据2022年3月8日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于聘任公司总经理及副总经理的公告》（公告编号：2022-025），发行人于2022年3月7日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任章鼎先生为公司总经理，聘任刘志文先生、李江先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

4、增加募投项目募集资金投入方式

根据2022年3月31日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于增加募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-033），发行人于2022年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于增加募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司增加本次可转债募集资金投资项目的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）提供不超过人民币609,744,905.65元有息借款”调整为“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币 410,744,905.65元有息借款”。

5、可转债转股结果暨股份变动

根据2022年4月2日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-036），公司本次发行的“泉峰转债”转股期为2022年3月22日至2027年9月13日。自2022年3月22日至2022年3月31日，共有人民币131,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股

股票，转股数量为5,667股。截至2022年3月31日，累计共有人民币131,000元“泉峰转债”转换为公司A股普通股股票，累计转股数量为5,667股，占“泉峰转债”转股前公司已发行普通股股份总额的0.0028%。截至2022年3月31日，尚未转股的“泉峰转债”金额为人民币619,869,000元，占“泉峰转债”发行总量的99.9789%。

6、回购注销部分限制性股票及调整回购价格

根据2022年5月7日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2022-054），公司于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次限制性股票回购数量为21.1568万股，限制性股票回购价格：49,040股限制性股票回购价格为7.91614元/股，162,528股限制性股票回购价格为7.91614元/股加上银行同期存款利息之和。

7、减少公司注册资本并修订《公司章程》

根据2022年5月7日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2022-056），发行人于2022年5月6日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职不再符合激励条件，公司2021年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第二个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票4.9040万股以及第二个限售期不满足解除限售条件的16.2528万股限制性股票，共计21.1568万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少21.1568万股，公司股份总数由20,141.57万股变更为20,120.4132万股股，注册资本由20,141.57万元变更为20,120.4132万元。

根据2023年5月12日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-049），发行人于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划

2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司2022年限制性股票激励计划5名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划限制性股票合计922,025股。本次回购注销完成后，公司股份总数由26,380.5811万股变更为26,288.3786万股，注册资本由26,380.5811万元变更为26,288.3786万元。根据2023年6月22日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告》（公告编号：2023-064），发行人于2023年6月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,551,725股，注册资本相应减少1,551,725元。

8、累计新增借款情况

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》（公告编号：2022-065），截至2022年5月31日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司当年累计新增借款55,171.85万元，2021年末净资产金额为183,340.94万元，2022 年1-5月累计新增借款占2021年末净资产的比例为30.09%。超过上年末净资产的20%。根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》（公告编号：2022-078），截至2022年6月30日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司当年累计新增借款82,858.06万元，2021年末净资产金额为183,340.94

万元，2022 年1-6月累计新增借款占2021年末净资产的比例为45.19%。超过上年末净资产的20%。

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》（公告编号：2022-104），截至2022年8月31日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司当年累计新增借款128,047.35万元，2021年末净资产金额为183,340.94万元，2022 年1-8月累计新增借款占2021年末净资产的比例为69.84%。超过上年末净资产的20%。

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于累计新增借款的公告》（公告编号：2022-132），截至2022年10月31日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司当年累计新增借款178,731.50万元，2021年末净资产金额为183,340.94万元，2022 年1-10月累计新增借款占2021年末净资产的比例为

97.49%。超过上年末净资产的20%。

9、转股价格调整

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于“泉峰转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-140），2022年7月4日，公司回购注销限制性股票 211,568 股。由于公司回购注销限制性股票，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自 2022 年 7 月 5 日起由 23.03 元/股调整为 23.05元/股。

根据公司于2022年4月27日召开第二届董事会第二十五次会议、2022年6月17日召开的2021年年度股东大会均审议通过的《关于公司2021年度利润分配的议案》，公司拟向股权登记日即2022年7月20日在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.74元（含税）。具体内容详见公司于2022年7月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-081）。由于公司进行2021年度利润分配，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。本次利润分配方案实施完成后，“泉峰转债”转股价格自2022年7月21日起由23.05元/股调整为22.98元/股。

10、2021年年度权益分派根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-081），公司实施2021年年度权益分派。本次利润分配以方案实施前的公司总股本201,219,765股为基数，每股派发现金红利0.074元（含税），共计派发现金红利14,890,262.61元。本次利润分配方案经公司2022年6月17日的2021年年度股东大会审议通过。

鉴于公司公开发行的可转换公司债券已进入转股期，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，公司可转债“泉峰转债”自2022年7月13日至股权登记日2022年7月20日停止转股，具体内容详见公司于2022年7月8日披露的《实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告》（公告编号：2022-079）。即本次权益分派股权登记日的总股本与2022年7月12日公司股票收盘后的总股本一致。

11、调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的公告》（公告编号：2022-158），公司于2022年12月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募投项目募集资金投入方式的议案》，同意公司调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入方式，由“使用募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币100,000,000.00元、提供不超过人民币410,744,905.65元有息借款”调整为“使用募集资金向泉峰安徽实缴注册资本人民币99,000,000.00元、增资人民币210,000,000.00元、提供不超过人民币300,744,905.65元有息借款”。本次调整完成后，泉峰安徽仍为公司全资子公司。本次调整不涉及募集资金的用途、募投项目的实施主体、实施地点等变动。

12、2022年第四季度为子公司提供担保

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于2022年第四季度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-002），公司为其子公司提供担保。为满足公司全资子公司泉峰安徽和泉峰欧洲的日常生产经营需要，2022年度公司拟为其提供担保额度合计不超过60,000万元人民币和4,000万欧元，主要用于日

常经营性贷款授信、开具保函等日常经营相关的业务，上述额度不包含已经股东大会审议通过的专项担保额度。上述担保计划已经2021年年度股东大会审议通过。

13、为安徽子公司提供担保

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-015），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第五次会议、2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1.5亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽提供不超过人民币6,000万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-017），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第五次会议、2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1。5亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽提供不超过人民币20,000万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-022），公司为其安徽子公司提供担保。为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第五次会议、2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1.5亿欧元和25亿元人

民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽提供不超过人民币5,000万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

14、 为欧洲子公司提供担保

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为欧洲子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-056），公司为其欧洲子公司提供担保。

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第五次会议、2023年2月23日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2023年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1.5亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰欧洲提供不超过1,000万欧元（不包括1,000万欧元整）担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

15、回购注销部分限制性股票通知债权人

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-048），公司回购注销部分限制性股票通知债权人。

发行人于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定以及公司2019年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会的授权：因激励对象离职、公司业绩未达成、个人考核不合格导致部分限制性股票无法解除限售，董事会决定将2020年限制性股票激励计划166,100股限制性股票及2022年限制性股票激励计划755,925股限制性股票共计922,025股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少922,025股。

根据公司2019年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会的授权，本次修订《公司章程》、办理公司注册资本工商变更登记等事项无须提交公司股东

大会审议。董事会同意授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。

16、回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：

2023-047），公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将2020年限制性股票激励计划166,100股限制性股票及2022年限制性股票激励计划755,925股限制性股票共计922,025股予以回购注销。

17、 终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票

根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号：2023-063），公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的1,551,725股限制性股票。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定，尚未对发行人履行还本付息及转股条款等产生重大不利影响。

中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。