泉峰汽车：中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，泉峰汽车已非公开发行60,370,229股新股，发行价格19.76元/股，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用（不含税）人民币14,774,014.96元后，募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元，并于2022年12月9日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中金公司于2024年1月10日-2024年1月11日对泉峰汽车进行了现场检查，参加人员为保荐代表人魏德俊及项目组成员丁艳、郭宇曦。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

（二）保荐代表人：梁勇、魏德俊

（三）现场检查时间：2024年1月10日至2024年1月11日

（四）现场检查人员：魏德俊、丁艳、郭宇曦

（五）现场检查内容：公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金

往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营状况等。

（六）现场检查手段

保荐机构结合泉峰汽车的实际情况，查阅了泉峰汽车公告文件、公司治理文件、公司定期报告、募集资金账户及其他主要银行账户对账单等，核查了公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保与对外投资情况；查看了公司主要经营、管理场所。

二、针对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

项目组查阅了泉峰汽车的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的相关会议记录等，核对公司相关公告等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；与公司的相关人员进行了沟通交流。

经核查，保荐机构认为：泉峰汽车的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，三会程序合规、文件齐备，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

项目组查阅了泉峰汽车信息披露制度，对泉峰汽车已披露的公告进行查阅和复核，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

经现场核查，保荐机构认为：泉峰汽车在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，披露内容及格式合规，符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目组实地查看了公司主要经营、管理场所，查阅了公司三会会议资料、公司主要

银行账户对账单等，并与公司财务负责人、年审会计师进行沟通，询问公司独立性及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。经核查，保荐机构认为：泉峰汽车资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

项目组查阅了泉峰汽车募集资金管理制度文件、相关募集资金三方监管协议，并查阅募集资金专户银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证以及相关公告、会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交流，对公司募集资金的使用情况进行了检查。经核查，保荐机构认为：泉峰汽车已建立了募集资金专户存储制度，并加以有效执行。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金使用不存在被控股股东、实际控制人占用的情形，亦不存在其他违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

项目组查阅了公司相关制度、三会决议和信息披露文件，与公司相关人员沟通交流，了解公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资的情况。

经核查，保荐机构认为：公司在本持续督导期间不存在新增重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，公司关联交易、对外担保、对外投资事项的实施过程符合相关内控制度的规定。

（六）经营状况

项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。项目组查阅了相关财务报告，了解2023年1-9月公司整体经营情况。公司近期主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据均未经审计；上述净利润相关指标已按照利润变动方向进行调整。2023年1-9月，受益于新项目的持续量产，以及公司业务向整车厂渗透的战略逐渐取得成效，同时安徽马鞍山生产基地产能逐步释放，公司营业收入达到150,737.54万元，较上年同期提升23.56%。其中，新能源汽车业务营业收入占比已达53.51%。但由于新投产的安徽马鞍山及欧洲匈牙利工厂投资金额较大，短期内规模效应不明显，固定成本较高，叠加公司正处于从传统燃油车转向新能源汽车领域的关键期，部分新项目的初期生产效率与直通率尚处于爬坡过程中，单位变动成本较高，多重因素综合导致公司毛利率出现负数。此外，公司为加快技术创新与开发，持续增加研发投入，并且资金需求上升导致财务费用快速增长、随业务规模扩大管理费用不断上升等，导致期间费用同比大幅上涨，对公司短期盈利能力产生了一定的不利影响。前述因素综合导致公司净利润水平短期内下降较多。项目组重点关注此事项，并通过与公司相关人员、年审会计师进行沟通，查阅相关财务资料等方式，了解业绩波动的主要原因，分析对公司后续经营业绩的影响。目前，公司已积极实施综合性降本增效举措，例如整合部分外租厂房提高运营效率、加强日常经营费用管控等，并聚焦生产效率及良率改善，着力提升毛利率水平。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，受到多种因素影响，公司2023年1-9月经营业绩亏损，但总体上看，公司经营环境未发生实质性的重大不利变化，公司本身经营情况相对稳定，具备持续经营能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等进行募集资金的管理，持续、合理的推进募集资金使用，有序推进募投项目的实施，确保募投项目完成并实现预期收益；关注2023年前三季度业绩亏损的情形以及全年业绩情况，关注行业、客户需求变化及相关经营风险，及时采取有效措施保证公司持续稳健发展；继续保持对信息披露工作的高度重视，持续做好信息披露工作；公司股东加强相关法律、法规、规范性文件的学习，严格遵守股份减持相关承诺，履行相关信息披露义务。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交

易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本持续督导期间内，泉峰汽车不存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构开展2023年度持续督导现场检查工作的过程中，公司及其他中介机构积极配合相关工作，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、现场检查结论

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，泉峰汽车的公司治理和内部控制的制度得到有效执行，三会运作情况良好；公司在信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求；公司经营环境未发生实质性的重大不利变化，公司本身经营情况相对稳定，具备持续经营能力。

特此报告。