泉峰汽车：中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中金公司及其指定保荐代表人对泉峰汽车2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值人民币100元，按面值发行，总计人民币620,000,000.00元。募集资金扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(21)第00504号验资报告。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币606,551,155.33元(包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元)，其中以前年度累计使用

人民币613,207,045.63元，2023年银行退回前期支付的开立信用证保证金人民币6,655,890.30元。尚未使用的募集资金余额计人民币6,638,467.58元(其中包括募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,352,858.72元以及累计理财投资收益人民币2,091,858.54元)。

（二）非公开发行A股股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1102号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过60,424,710股人民币普通股(A股)股票。公司实际非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股60,370,229股，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金扣除承销保荐费人民币11,750,000.00元及对应增值税人民币525,000.00元后，公司实际收到上述非公开发行A股股票募集资金人民币1,180,640,725.04元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币2,499,014.96元后，公司募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。上述募集资金净额已于2022年11月23日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,167,633,521.34元(包含置换预先已投入自有资金人民币525,326,642.42元)，其中以前年度累计使用人民币1,077,238,620.40元，2023年使用人民币90,394,900.94元。尚未使用的募集资金余额计人民币12,557,386.85元(含募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,334,130.11元以及累计理财投资收益人民币715,068.00元)。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立

了募集资金专户。公司已制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照该等制度的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金存放和管理情况

公司及公司子公司泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司(以下简称“泉峰安徽”)于2021年9月22日同保荐机构分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。该等《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》履行不存在异常情况。截至2023年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

注1：该等账户已于2022年注销。注2：中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。

上述初始存放的募集资金人民币610,470,600.00元与募集资金净额人民币609,744,905.65元的差异主要为募集资金到账时点尚未支付的其他发行费用人民

币725,694.35元。

2、非公开发行A股股票募集资金存放和管理情况

公司及公司子公司泉峰安徽于2022年11月23日同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司南京江宁经济开发区支行、杭州银行股份有限公司南京鼓楼支行、招商银行股份有限公司南京雨花支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。该等《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》履行不存在异常情况。

截至2023年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：人民币万元

注1：该等账户已于2023年注销。注2：中国银行股份有限公司南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；交通银行股份有限公司南京东山支行合同签署权限由交通银行股份有限公司江苏省分行履行。

上述初始存放的募集资金人民币1,180,640,725.04元与募集资金净额人民币1,178,141,710.08元的差异主要为募集资金到账时点尚未支付的其他发行费用人民币2,499,014.96元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的具体使用情况详见附件一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

2、截至2023年12月31日，非公开发行A股股票募集资金的具体使用情况详见附件一《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2021年9月29日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币9,061.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(21)第E00443号)、保荐机构出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2021年实施完成。

2、非公开发行A股股票募集资金

公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》(德师报(核)字(22)第E00331号)、保荐机构出具了《中国国际金融股份有

限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2023年实施完成。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2023年度，公司无使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

2023年度，公司无使用非公开发行A股股票募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2021年9月23日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币2亿元的暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或结构性存款。授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内，资金可循环使用。截至2022年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币2,091,858.54元，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

2023年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券项目闲置募集资金进行现金管理的情况。

2、非公开发行A股股票募集资金

公司于2022年12月8日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，

同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。授权期限为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资收益人民币715,068.00元。

截至2023年12月31日，公司利用非公开发行A股股票闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

单位：人民币元

截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。

（五）结余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在结余募集资金使用的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

于2023年4月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第

六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，泉峰汽车拟终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金人民币10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目(二期)”，总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为人民币117,814.17万元。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：

单位：人民币万元

公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对此发表了核查意见。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的公告》。以上募投项目变更事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构的核查措施及核查意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件一

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：本年投入金额为人民币(665.59)万元，为银行退回前期支付的开立信用证保证金。注2： 截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币319.37万元，除期末尚未使用的募集资金余额外，差异系募集资金产生的利息收入扣除银

行手续费计人民币1,352,858.72元及理财投资收益人民币2,091,858.54元。注3： 高端汽车零部件智能制造项目(一期)项目包括新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、

门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加车间已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态，其余均于2023年12月达到预

定可使用状态。2023年募投项目实现销售收入人民币29,574.51万元(不含税)。截至2023年12月31日，高端汽车零部件智能制造项目(一期)项

目达到预定可使用状态后尚不足一个完整年度，因此是否达到预计效益不适用。

非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：公司已决议终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”，详见本核查报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。注2：截至年末实际投资金额与承诺投资金额的差额为人民币13.23万元，差异系募集资金产生的利息收入。注3：公司在“新能源零部件生产基地项目”终止后，未来将根据新能源客户订单和公司实际运营情况，以自筹资金等方式对“新能源零部件生产基地项目”原计划投入的机加工生产线继续投资，并由子公司泉峰安徽规划建设。

附件二

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

（以下无正文）