泉峰汽车：2021年公开发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：603982.SH

证券简称：泉峰汽车

可转债代码：113629.SH

可转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2021年公开发行可转换公司债券

第三次临时受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

二〇二四年四月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为2021年南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“泉峰汽车”）公开发行可转换公司债券（债券简称：泉峰转债，债券代码：113629，以下简称“本期债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本期债券《受托管理协议》的约定以及发行人于4月20日公告的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：

一、本期债券核准概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）620万张，每张面值100元（币种人民币，下同），募集资金总额为62,000万元，期限6年。

经上交所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券已于2021年10月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

二、“泉峰转债”基本情况

（一）债券名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券。

（二）债券简称：泉峰转债。

（三）债券代码：113629。

（四）债券类型：可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。

（五）发行规模：人民币6.20亿元。

（六）发行数量：620万张。

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（八）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2021年9月14日至2027年9月13日。

（九）债券利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（十）付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年9月14日，T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十一）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年9月22日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2022年3月22日）起至可转债到期日（2027年9月13日）止。

（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为23.03元/股，当前转股价格为22.24元/股。

（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

（十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。

（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。

（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

三、本期债券重大事项具体情况

中金公司本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于为安徽子公司提供担保的公告》的具体情况报告如下：

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2024年4月18日，公司与中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）签署《最高额保证合同》，担保的最高债权额本金为人民币5,000万元整。

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十五次会议、2024年2月23日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司本次为泉峰安徽提供最高债权额本金人民币5,000万元担保在上述担保额度内，无需提交董事会及股东大会审议。

截至2024年4月17日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1亿欧元（以2024年4月17日汇率计算，合计约为人民币325,973.00

万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为114.28%，已实际为其提供的担保余额为人民币58,873.01万元和4,920.70万欧元（以2024年4月17日汇率计算，合计约为人民币96,257.04万元）。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

四、上述事项对发行人影响分析

发行人上述相关事项符合相关法律法规的要求或本期债券《募集说明书》的约定。中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

特此公告。