泉峰汽车：中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）60,370,229股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币19.76元，募集资金总额为人民币1,192,915,725.04元，扣除发行费用计人民币14,774,014.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,178,141,710.08元。本次募集资金已于2022年11月23日到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月24日出具了德师报(验)字(22)第00553号验资报告验证。
本次非公开发行股票已于2022年12月9日在上海证券交易所上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任泉峰汽车非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中金公司的持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，即持续督导期间为2022年12月9日至2023年12月31日。截至2023年12月31日，前述持续督导期限已届满。
截至2023年12月31日，泉峰汽车此次非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导义务。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和
调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况
| 企业名称 | 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd. |
| 股票简称 | 泉峰汽车 |
| 证券代码 | 603982 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 2012年3月19日 |
| 法定代表人 | 潘龙泉 |
| 注册地址 | 南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区） |
| 办公地址 | 南京市江宁区秣陵街道将军大道159号（江宁开发区） |
| 办公地址邮政编码 | 210006 |
| 董事会秘书 | 杨文亚 |
| 统一社会信用代码证 | 91320115589429458D |
| 联系电话 | 025-84998999 |
| 传真 | 025-52786586 |
| 电子邮箱 | ir@chervonauto.com |
| 公司网址 | www.chervonauto.com |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行人民币普通股（A股） |
| 本次证券上市时间 | 2022年12月 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
三、保荐工作概述
在尽职推荐期间，保荐机构及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市的相关文件。
持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺；
2、督导发行人的股东大会、董事会、监事会召开程序及相关信息披露；
3、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、督导发行人募集资金使用；
6、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司为他人提供担保等事项；
7、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额 | 鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,178,141,710.08元，少于原计划拟投入的募集资金金额2,283,607,400.00元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，2022年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该等事项发表了核查意见。 |
| 2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2022年12月8日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用单日最高余额不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的非公开发行A股股票募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款。授权期限为自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对此发表了核查意见。 截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理累计产生投资 |
| 收益人民币715,068.00元，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，理财产品资金及相关投资收益均已返回募集资金专用账户。 | |
| 3、使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 | 公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用募集资金人民币52,532.66万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，独立董事发表了明确同意意见，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行A股股票募集资金承诺投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（22）第E00331号），保荐机构对该等事项发表了核查意见。 前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已于2023年实施完成。 |
| 4、使用非公开发行股票募集资金向全资子公司增资及提供有息借款实施募投项目 | 2022年12月19日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰安徽增资及提供有息借款实施募投项目的议案》《关于使用非公开发行股票募集资金向泉峰欧洲增资实施募投项目的议案》，拟使用非公开发行股票募集资金向募投项目实施主体公司全资子公司泉峰安徽增资19,000万元并提供不超过23,953.26万元有息借款、向泉峰欧洲增资人民币29,600.90万元，专项用于实施募投项目。同时，授权经营管理层全权办理上述增资及借款事项后续具体事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对此发表了核查意见。 |
| 5、终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目 | 公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，拟终止非公开发行股票募投项目“新能源零部件生产基地项目”，并将该项目拟投入募集资金人民币10,103.54万元变更至非公开发行股票募投项目“高端汽车零部件智能制造项目(二期)”，总体募集资金拟投入金额未发生变化，仍为人民币117,814.17万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对此发表了核查意见。上述募投项目变更事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。 |
| 6、调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式 | 公司于2023年4月28日第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，于2023年5月19日召开2022年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并变更募集资金至其他募投项目的议案》，“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”募集资金投入金额由42,953.26万元变更为53,056.80万元。在此基础上，公司于2023年5月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入方式的议案》，同意调整“高端汽车零部件智能制造项目（二期）”的募集资金投入方式，即使用募集资金向泉峰安徽增资并提供有息借款专项用于实施募投项目。其中，增资额度人民币42,953.26万元；借款额度不超过人民币10,103.54万元，年化利率按中国人民银行同期基准利率执行，借款期限5年，根据募投项目建设情况可以提前偿还或到期续借。 公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，保荐机构对此发表了核查意见。 |
| 7、其他重大事项 | 无 |
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，泉峰汽车能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；泉峰汽车能够按照相关法律、法规的要求，积极
配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。在持续督导阶段，泉峰汽车能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，并积极配合保荐机构开展现场检查工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在尽职推荐阶段，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构，为持续督导相关工作提供了必要的支持和便利。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对泉峰汽车在本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，泉峰汽车持续督导期间的信息披露符合中国证监会及上海证券交易所相关信息披露的要求，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
截至2023年12月31日，泉峰汽车此次非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与此次非公开发行股票募集资金使用相关的持续督导义务。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。