泉峰汽车：中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：603982.SH

证券简称：泉峰汽车

可转债代码：113629.SH

可转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 1

一、核准文件及核准规模 ...... 1

二、本期债券的主要条款 ...... 1

三、债券评级情况 ...... 10

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 14

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况 ...... 16

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 16

三、募集资金专项账户运作情况与核查情况 ...... 18

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 20

一、增信机制 ...... 20

二、发行人偿债保障措施及有效性分析 ...... 20

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 22

一、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 22

二、本息偿付情况 ...... 22

第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 24

一、偿债意愿分析 ...... 24

二、偿债能力分析 ...... 24

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项 ...... 26

二、转股价格调整 ...... 33

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况 ...... 34

四、其他 ...... 34

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年3月30日经南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“泉峰汽车”、“公司”或“发行人”）第二届董事会第十三次会议审议通过，并经泉峰汽车于2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过。

中国证监会于2021年7月29日印发了《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号），核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行总额62,000万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“泉峰转债”）。

泉峰汽车于2021年9月14日公开发行620.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为62,000.00万元，扣除发行费用合计1,025.51万元后，实际募集资金净额为60,974.49万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了德师报（验）字（21）第00504号验证报告。

经上交所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2021年10月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

（二）债券简称：泉峰转债

（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币6.20亿元。

（四）债券票面金额：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限：本次可转债期限为发行之日起6年，即自2021年9月14日至2027年9月13日。

（六）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2021年9月14日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。即每年的9月14日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年9月22日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月13日）止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为23.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次

可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再

行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足6.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

本次可转债的发行对象为：

1、向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021年9月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2021年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2021年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）

3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

（十六）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的泉峰转债数量为其在股权登记日（2021年9月13日，T-1日）收市后登记在册的持有泉峰汽车的股份数量按每股配售3.078元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003078手可转债。

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足6.20亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权利所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑤修订持有人会议规则；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③受托管理人；

④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,000万元（含62,000万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理人

中国国际金融股份有限公司。

三、债券评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年4月19日出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]1010D号），发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月8日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪0472号），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“泉峰转债”债券信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月21日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0646号），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“泉峰转债”债券信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月21日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》

（信评委函字[2024]跟踪0942号），下调公司主体信用等级至“A+”；评级展望为“稳定”；下调“泉峰转债”债券信用等级至“A+”。

第二节 债券受托管理人履行职责情况中金公司作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中金公司对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公司名称（英文）：Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd.中文简称：泉峰汽车普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：泉峰汽车普通股股票代码：603982可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：泉峰转债可转债债券代码：113629法定代表人：潘龙泉董事会秘书：刘志文成立日期：2012年3月19日注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道159号(江宁开发区)统一社会信用代码：91320115589429458D邮政编码：210006联系电话：025-84998888传真号码：025-52786586公司网址：http://www.chervonauto.com/电子邮箱：ir@chervonauto.com经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统

研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人2023年度经营情况及财务状况

公司主要从事汽车动力系统、底盘、视觉系统等相关领域零部件的研发、生产、销售，公司产品主要应用于中高端燃油汽车和新能源汽车。此外，公司还生产部分家电类零部件产品。公司应用于中高端燃油汽车的主要产品包括引擎零部件、传动零部件等动力系统零部件，转向与刹车零部件等底盘零部件，以及热交换零部件；应用于新能源汽车的主要产品包括电机壳体组件、电控壳组件、车载充电器壳体组件等动力系统零部件，电子驻车执行器、轮毂减速机等电气化底盘零部件，双目支架组件、单目支架等视觉零部件。2023年度，发行人全年实现营业收入 21.35亿元，较上年同期增长 22.37%，新能源业务占比达55%。同时，由于前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平，导致公司实现归属于母公司所有者的净利润-5.65亿元。2023年度，公司主要会计数据如下表所示：

单位：万元

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经营与投资活动的资金增量需求下降所致。

2023年度，公司主要财务指标如下表所示（四舍五入）：

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督委员会证监许可[2021]2511号文《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2021年9月14日公开发行人民币620,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计6,200,000.00张。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币620,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币8,990,000.00元及对应增值税人民币539,400.00元后，公司实际收到上述可转换公司债券募集资金人民币610,470,600.00元，扣除应由公司支付的其他发行费用共计人民币725,694.35元后，公司募集资金净额为人民币609,744,905.65元。上述募集资金净额已于2021年9月22日全部到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报（验）字（21）第00504号验资报告。

截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币606,551155.33元（包含置换预先已投入自有资金人民币90,611,970.25元），其中以前年度累计使用人民币613,207,045.63元，2023年银行退回前期支付的开立信用证保证金人民币6,655,890.30元。尚未使用的募集资金余额计人民币6,638,467.58元（其中包括募集资金产生的累计利息收入扣除银行手续费净额人民币1,352,858.72元以及累计理财投资收益人民币2,091,858.54元）。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本次可转债募集资金使用情况如下：

本期可转债募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

注1：本年投入金额为人民币（665.59）万元，为银行退回前期支付的开立信用证保证金。注2：截至年末实际投资金额与承诺投资金额差额为人民币319.37万元，除期末尚未使用的募集资金余额外，差额系扣除手续费的募集资金利息收入及理财投资收益。注3：高端汽车零部件智能制造项目（一期）包括新建模具及热处理车间、原材料仓、压铸车间、机加工车间、立体自动仓、能源中心、宿舍、食堂、门卫等生产及辅助建筑物，其中压铸车间及机加工车间已分别于2022年8月及2022年11月达到预定可使用状态，其余均于2023年12月达到预定可使用状态。2023年募投项目实现销售收入人民币29,574.51万元（不含税）。截至2023年12月31日止，高端汽车零部件智能制造项目（一期）达到预定可使用状态尚不足一个完整年度，因此是否达到预计效益不适用。

三、募集资金专项账户运作情况与核查情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

公司及公司子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司（以下简称“泉峰安徽”）于2021年9月22日同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中国银行股份有限公司南京江宁支行、中国农业银行股份有限公司马鞍山分行、中国银行股份有限公司马鞍山分行、中国民生银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司及泉峰安徽、存放募集资金的商业银行与中金公司三方共同监管募集资金专用专户。

截至2023年12月31日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

公司（注1）

公司（注

1）

泉峰安徽

泉峰安徽（注1）

泉峰安徽

合计

注1：该账户已于2022年注销。注2：中国银行南京江宁高新区支行合同签署权限由中国银行股份有限公司南京江宁支行履行；中国农业银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国农业银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国银行股份有限公司马鞍山马钢支行签署权限由中国银行股份有限公司马鞍山分行履行；中国民生银行股份有限公司马鞍山分行营业部签署权限由中国民生银行股份有限公司合肥分行履行。

上述初始存放的募集资金人民币610,470,600.00与募集资金净额人民币609,744,905.65元的差异主要为其他发行费用人民币725,694.35元。

经核查，发行人2023年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，与募集说明书约定的募集资金用途一致。发行人2023年度募集资金账户运作正常，不存在异常情况。

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、增信机制

本期“泉峰转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、发行人偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

经2020年年度股东大会审议通过，发行人制定了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥受托管理人的作用

发行人已与中金公司签署了《受托管理协议》。中金公司作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报

告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。截至2023年12月31日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

一、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

二、本息偿付情况

根据本期债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息期。

本次可转债的最近一个付息日为2023年9月14日，计息期间为2022年9月14日至2023年9月13日。2023年9月14日，发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。

第七节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为1.25和0.97，速动比率分别为0.85和0.63，2023年末流动比率与速动比率较上年末有所下降，主要系随着业务规模扩大及投资支出大幅增加，公司资金需求旺盛，偿债压力有所增大所致。

从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为54.66%和65.98%，2023年末资产负债率较2022年末增加11.32个百分点，主要系资金需求上升导致长短期借款等负债增加所致。

2023年度，发行人营业总收入、净利润分别为21.35亿元和-5.65亿元，主要是受前期资本投入较大而规模效应尚未显现，期间费用亦维持较高水平的影响。

第九节 本次债券的跟踪评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2021年4月19日出具的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]1010D号），发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年6月8日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪0472号），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“泉峰转债”债券信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月21日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪0646号），维持公司主体信用等级为“AA-”；评级展望为“稳定”；维持“泉峰转债”债券信用等级为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月21日出具了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度跟踪评级报告》（信评委函字[2024]跟踪0942号），下调公司主体信用等级至“A+”；评级展望为“稳定”；下调“泉峰转债”债券信用等级至“A+”。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项

根据发行人与中金公司签署的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.5条规定：

“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废主要资产或发生重大资产重组；

（四）甲方放弃债券、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）甲方分配股利，作出减资、合并、成立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；

（十）甲方控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、依法采取强制措施或者发生变更；

（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十三）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性；

（十六）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；

（十七）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；

（十八）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十九）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；

（二十）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十一）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或

（二十九）法律、法规和规则规定的其他情形。”

根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定：

“在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。”

中金公司作为本次可转债的受托管理人，对2023年度涉及到《受托管理协议》第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的相关事项总结如下：

1、为安徽子公司提供担保

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2023年2月，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与徽商银行股份有限公司马鞍山东湖路支行签署《最高额保证合同》，担保的最高债权额为人民币6,000万元整。

截至2023年2月28日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1.5亿欧元（以2023年2月24日汇率计算，合计约为人民币359,605万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为196.14%，已实际为其提供的担保余额为人民币42,676.51万元和6,292.51万欧元（以2023年2月24日汇率计算，合计约为人民币88,655.88万元）。

2、为安徽子公司提供担保

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2023年3月，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司签署《最高额保证合同》，担保的最高债权额为人民币20,000万元整。

截至2023年3月8日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1.5亿欧元（以2023年3月8日汇率计算，合计约为人民币360,044.50万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为196.38%，已实际为其提供的担保余额为人民币42,676.51万元和7,130.00万欧元（以2023年3月8日汇率计算，合计约为人民币94,984.32万元）。

3、为安徽子公司提供担保

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2023年3月，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行签署《最高额保证合同》，担保的最高债权额为人民币5,000万元整。

截至2023年3月27日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1.5亿欧元（以2023年3月27日汇率计算，合计约为人民币361,057.00万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为196.93%，已实际为其提供的担保余额为人民币45,676.51万元和7,660.00万欧元（以2023年3月27日汇率计算，合计约为人民币102,389.62万元）。

4、不下修转股价

2023年3月31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“泉峰转债”转股价格。

2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“泉峰转债”转股价格。

5、累计新增借款

截至2023年4月30日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）当年累计新增借款超过上年末净资产的20%。2022年末净资产金额：

285,247.46万元。2022年末借款余额：256,255.02万元。其中，银行贷款余额

191,327.02万元，可转债余额61,928.00万元，融资租赁借款余额3,000.00万元。截至2023年4月30日借款余额：316,000.75万元。其中，银行贷款余额251,538.09万元，可转债余额61,922.40万元，融资租赁借款余额2,540.26万元。2023年1-4月累计新增借款金额：59,745.73万元。2023年1-4月累计新增借款占2022年末净资产的比例：20.95%。

6、减少注册资本

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司于2023年5月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司2020年限制性股票激励计划2名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未完全达到2020年限制性股票激励计划第三个限售期的考核目标，公司2022年限制性股票激励计划5名激励对象已离职不再符合激励条件、1名激励对象个人考核不合格及公司2022年业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个限售期的考核目标，根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会、2022年第三次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划限制性股票合计922,025股。本次回购注销完成后，公司股份总数由26,380.5811万股变更为26,288.3786万股，注册资本由26,380.5811万元变更为26,288.3786万元。

7、为欧洲子公司提供担保

为满足全资子公司泉峰欧洲生产经营需要，2023年5月，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与招商银行股份有限公司南京分行签署《担保合作协议》，约定公司向招商银行南京分行申请内保外贷业务，为泉峰欧洲向招商银行股份有限公司卢森堡分行申请银行贷款提供担保，担保金额合计不超过1,000万欧元（不包括1,000万欧元整）。

截至2023年5月23日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1.5亿欧元（以2023年5月23日汇率计算，合计约为人民币364,046.50万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为127.62%，已实际为其提供的担保余额为人民币54,078.44万元和7,510.00万欧元（以2023年5月23日汇率计算，合计约为人民币111,177.72万元）。

8、减少注册资本

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司于2023年6月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施2022年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销1,551,725股限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数减少1,551,725股，注册资本相应减少1,551,725元。

9、2022年度受托管理报告

2023年6月30日，公司公告《中国国际金融股份有限公司关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》。

10、部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格

2023年7月17日，公司回购注销限制性股票922,025股。具体情况详见公司于2023年7月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2023年7月19日起由22.17元/股调整为22.20元/股。

2023年9月13日，公司回购注销限制性股票1,551,725股。具体情况详见公司于2023年9月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2023年9月15日起由22.20元/股调整为22.24元/股。

11、转股价格调整

2023年9月13日，公司回购注销限制性股票1,551,725股。由于公司回购注销限制性股票，拟对“泉峰转债”的转股价格作出相应调整。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2023年9月15日起由22.20元/股调整为22.24元/股。调整后“泉峰转债”转股价格自2023年9月15日起生效，“泉峰转债”

自2023年9月14日停止转股，2023年9月15日起恢复转股。

12、为安徽子公司提供担保

为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，2023年11月29日，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签署《保证合同》，担保的最高债权额为人民币6,000万元整。

截至2023年11月29日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1.5亿欧元（以2023年11月29日汇率计算，合计约为人民币367,337.50万元），上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为128.78%，已实际为其提供的担保余额为人民币56,497.98万元和5,150.00万欧元（以2023年11月29日汇率计算，合计约为人民币96,783.86万元）。

13、年度业绩大幅亏损

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字(24)第P05186号《财务报表及审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表净利润为-56,452.59万元，亏损额超过公司上年末净资产10%。

除上述事项外，发行人未发生《受托管理协议》第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条列明的相关事项。

二、转股价格调整

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2511号）文核准，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行6,200,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,000万元，并于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。泉峰转债存续期6年，转股起止日期为自2022年3月22日至2027年9月13日，初始转股价格为23.03元/股。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》。

（一）第一次调整

2023年7月17日，公司回购注销限制性股票922,025股。具体情况详见公司于2023年7月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2023年7月19日起由22.17元/股调整为22.20元/股。调整后“泉峰转债”转股价格自2023年7月19日起生效，“泉峰转债”自2023年7月18日停止转股，2023年7月19日起恢复转股。

（二）第二次调整

2023年9月13日，公司回购注销限制性股票1,551,725股。具体情况详见公司于2023年9月11日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。本次回购注销完成后，泉峰转债转股价格自2023年9月15日起由22.20元/股调整为22.24元/股。调整后“泉峰转债”转股价格自2023年9月15日起生效，“泉峰转债”自2023年9月14日停止转股，2023年9月15日起恢复转股。

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况

2023年度，发行人未触发本次可转债的赎回及回售条款；发行人于2023年3月和2023年10月分别触发了转股价格向下修正条款，但董事会审议后均决定不下修转股价。

四、其他

2023年度，发行人负责泉峰转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。

（以下无正文）

（本页无正文，为《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司

年 月 日