泉峰汽车：2024年年度股东大会会议资料

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国 南京二〇二五年五月

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案1：2024年度董事会工作报告 ...... 6

议案2：2024年度监事会工作报告 ...... 13

议案3：2024年度财务决算报告 ...... 18

议案4：2024年年度报告及其摘要 ...... 21

议案5：2024年度利润分配预案 ...... 22

议案6：关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案 ...... 23

议案7：关于公司2024年度独立董事薪酬的议案 ...... 24

议案8：关于公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 25

议案9：关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 26

议案10：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 27

议案11：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 28

议案12：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 30

议案13：关于预计2025年度担保额度的议案 ...... 31

议案14：关于开展无追索权应收账款保理业务的议案 ...... 32

议案15：关于开展融资租赁业务的议案 ...... 33

听取：2024年度独立董事述职报告（乐宏伟） ...... 34

听取：2024年度独立董事述职报告（许汉友） ...... 42

听取：2024年度独立董事述职报告（张书桥） ...... 50

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月15日（星期四）下午14:00网络投票时间：2025年5月15日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号泉峰汽车101报告厅会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长潘龙泉先生参会人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他人员会议议程：

一、签到时间：13:30-14:00，与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件、持股凭证等）并领取《表决票》。

二、主持人宣布会议开始。

三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表。

四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知。

五、推选会议计票人、监票人。

六、审议各项议案：

1、《2024年度董事会工作报告》

2、《2024年度监事会工作报告》

3、《2024年度财务决算报告》

4、《2024年年度报告及其摘要》

5、《2024年度利润分配预案》

6、《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》

7、《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》

8、《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

9、《关于调整独立董事薪酬的议案》

10、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》

11、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

12、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

13、《关于预计2025年度担保额度的议案》

14、《关于开展无追索权应收账款保理业务的议案》

15、《关于开展融资租赁业务的议案》

听取：《2024年度独立董事述职报告》

七、对股东及股东代表提问进行回答。

八、股东对上述议案进行审议并投票表决。

九、计票、监票人员统计现场投票情况。

十、监票人宣读现场表决结果。

十一、律师就本次股东大会现场情况宣读见证意见。

十二、签署2024年年度股东大会会议决议、会议记录等文件。

十三、主持人宣布2024年年度股东大会结束。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。

一、请按照本次股东大会会议通知（详见公司2025年4月25日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐、手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写《表决票》进行投票表决。

四、出席会议的股东（或股东代理人）享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，并填写《股东发言征询表》；股东大会召开过程中，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，由大会主持人安排发言顺序。

五、股东发言时应首先报告其股东身份、代表的单位和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率进行，每一位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或可能

损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

股东大会现场表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在《表决票》中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取《表决票》，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时做弃权处理。

九、本次股东大会共审议15项议案，议案12、13为特别决议议案。

十、本次会议的见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。

会议议案1：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会规范运作，严格按照《公司法》规定，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责；全体董事勤勉尽责，为公司发展定基调、提目标、促落实，督促、指导经营管理层执行、落实股东大会、董事会的各项重大经营决策。现将2024年度工作情况做如下汇报：

一、2024年度主要经营情况

2024年度，我国汽车产销量再创历史新高，行业景气度维持较高水平，同时国产新能源汽车品牌车型层出不穷，汽车行业内卷不断加剧。终端市场竞争加剧导致汽车零部件厂商利润端受到一定影响，亦对汽车零部件厂商响应速度、技术水平、质量控制等方面提出了更高的要求。

在此行业背景下，公司外拓市场、内抓管理，积极应对新能源汽车市场的快速变化，全年实现营业收入23.03亿元，同比增长7.90%；近年因资本投入较大而规模效应尚未显现叠加财务费用高企，公司全年实现净利润-5.17亿元，较上年有所减亏；通过一系列降本增效措施，毛利率同比转正，经营现金流改善明显，经营效益呈现持续转好态势。

报告期内，公司主要经营情况如下：

1、新能源客户业务比重进一步提升，爆款车型覆盖广

报告期内，公司以三电壳体、智能驾驶壳体为核心的新能源业务实现收入

13.92亿元，占比超60%。基于在手项目不断量产，公司对华为、汇川、比亚迪等客户销售额快速增长，以上客户已跻身公司主要客户行列，成为收入增长的主要来源。

目前公司新能源客户主要为法雷奥、大陆、华为、汇川等国际国内知名tier1及特斯拉、比亚迪等头部新能源整车厂，客户结构良好。终端配套来看，新能源爆款车型如小米、理想、问界等均配备公司产品。

报告期内公司获得比亚迪2024年度“优秀供应商”、法雷奥2024年度“可

持续发展最佳表现奖”、威睿公司2024年度“优秀交付保障奖”、汇川2024年度“质量预防奖”等奖项，并连续三届被中国铸造协会评为“中国压铸件生产企业综合实力50强”。

2、新能源电机电控壳体组件、自动变速箱阀体发展迅速，产品价值量提升新能源电机电控壳体组件、自动变速箱阀体等细分产品系公司优势产品，赢得了客户的深度信赖。自动变速箱阀体方面，与国内某头部新能源整车厂、长城、博格华纳集团、长安等客户建立了稳定合作关系，尤其占据该头部新能源整车厂混动车型的较高市场份额。电机电控壳体组件系公司向新能源业务转型后重点拓展的领域，发展了特斯拉、华为、汇川、长城、比亚迪、法雷奥集团、大陆集团等知名客户。上述产品质量可靠、性能优越，与客户合作良好，系公司业务发展的基石。

报告期内，公司电机电控壳体组件业务增长较快，尤其在多合一壳体领域已形成技术及经验优势，由于该类产品较多采用大吨位压铸机一次压铸成型，较传统燃油车零部件尺寸更大，产品价值量明显提升。凭借出色的产品质量和良好的口碑，公司持续获得三电壳体、自动变速箱阀体项目定点，有望进一步提升市场份额。

3、产能释放进程加快

安徽马鞍山生产基地2022年下半年开始逐步投产，建有压铸车间、铝件机加工车间、模具车间、钢件车间等，布局30余台压铸机及多台精密机加工设备，聚焦中大型铝合金精密压铸件生产，2024年实现产值8.9亿元，预计2025年产能利用率进一步提升。

匈牙利生产基地已完成厂房建设，报告期内实现对北美知名整车厂的量产供应，并获得部分欧洲整车厂、tier1客户的项目定点，有助于公司加快融入欧洲本土的供应链体系，抓住全球电动化机遇。

4、持续推进降本增效

面对激烈的市场竞争，公司积极应对挑战，持续推进降本增效工作。通过优化供应链体系、提升模具使用寿命、强化内部质量管理、撤回部分外租车间以及增强全员降成本意识等一系列举措，公司提升了运营效率，改善了经营效益，为持续稳健发展提供了坚实保障。

5、推出定增计划，优化资本结构

2024年12月，公司发布股票发行预案，拟由公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股认购25,575,447股，募集资金总额不超过人民币2亿元。本次发行将充实公司资本实力，彰显大股东对公司长远发展的信心。本次发行股票事项已获上海证券交易所受理，尚在积极推进中。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了4次股东大会，其中1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议通过全部议案。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。

（二）董事会召开情况

2024年，公司共召开董事会9次，所有议案均审议通过，具体情况如下：

联交易的议案》

6、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告的议案》

7、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资

金使用的可行性报告的议案》

8、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即

期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

9、《关于〈泉峰汽车未来三年（2025-2027年）股东分红

回报规划〉的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

11、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

12、《关于2025年度申请银行授信额度的议案》

13、《关于购买董监高责任险的议案》

14、《关于暂时不召开股东大会审议本次向特定对象发行

A股股票相关事宜的议案》

上述会议的召集、提案、通知、召开和表决符合法律法规、规范性文件以及公司章程的要求，董事会对公司定期报告、股票发行、利润分配、关联交易、转股价下修、变更会计师事务所等事项进行认真审议并形成决议，会议期间，公司董事会全体董事均能够自觉遵守国家有关法律法规及上海证券交易所的相关规定，按时出席会议，审议会议议案、发表明确的意见；闭会期间，公司董事仍积极关注公司的生产经营和发展状况，献计献策，为公司的健康发展发挥重要作用。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，报告期内会议召开情况如下：

报告期内，战略委员会共召开2次会议，主要审议股票发行等事项；

报告期内，审计委员会共召开5次会议，主要审议定期报告、变更会计师事务所、内部控制评价报告等事项；

报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议董事、高管薪酬、购买董监高责任险等事项。

公司各专门委员会成员能够按照法律法规和《公司章程》、各专门委员会《工作细则》的规定，组织召开并出席会议，充分利用专业优势，对各项议案进行充分讨论与分析，积极参与公司重大事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高了董事会的决策效率。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事均能够按照相关规定，认真履行职责：亲自参加各种会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的意见；通过对生产基地实地考察、听取公司经营层汇报的形式，深入了解公司日常生产经营、财务状况、内控运行情况等有关事项，利用丰富的专业知识，从各自专业角度为公司有关工作提出思路和合理化建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（五）信息披露与投资者沟通

2024年度，公司披露4份定期报告、74份临时公告，主要内容包含对外担保、股票发行、关联交易、转股价下修等，真实、准确、及时、完整的披露了公司的重大事项。

公司积极主动地与投资者进行沟通，宣传公司的核心竞争力和优势。2024年，公司召开了2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会共3场业绩说明会；共召开3次特定对象调研会，发布3次投资者关系活动记录。

三、2024年度董事会工作重点

（一）发展战略

基于行业发展趋势，公司制定了以下业务发展规划：

（1）继续投入自动变速箱等公司核心产品，抓住国产替代的机遇，不断扩大核心产品市场份额，力争实现倍数级增长；为公司战略布局的业务成长，奠定坚实的基础；

（2）加大新能源汽车相关电动化、智能化零部件产品的投入，发挥公司的技术积累和先发优势，扩大公司三电系统（电机、电控、电池）、智能驾驶系统等相关领域零部件的业务，逐步提升公司新能源零部件业务占营业收入的比重，并最终实现公司业务结构的成功转型；

（3）针对下一代动力总成发展趋势，公司将在新材料、新工艺以及创新性模组、系统总成以及压铸一体化方向大幅度投入资源，使公司业务向高附加值产业链环节延伸，突破传统汽车零部件行业价值链的格局。

（二）经营计划

2025年度，公司将继续聚焦汽车零部件主业，紧紧围绕经营改善的目标，具体开展以下工作：

1、市场端，加强项目风险管控，甄别优质项目并积极参与

新能源汽车行业已进入淘汰赛，近年陆续有新能源车企退出市场，作为上游汽车零部件行业风险管控尤为重要。公司将优化项目获取流程和机制，严控项目风险，提升项目精细化管理水平；重点甄别并积极参与毛利合理、终端销量确定性高的优质项目。

2、生产端，加速生产基地产能释放，提升量产产品生产效率及一次合格率

2025年，随着新的项目量产，马鞍山生产基地产能利用率将进一步提升；匈牙利生产基地除提升既有量产项目效率及一次合格率外，还将积极配合已定点项目的开发，争取早日实现量产。现有生产基地发力中国、欧洲两大市场，争取尽早形成规模效应，摊薄固定成本。

公司近年获得国内新能源汽车代表性势力比亚迪、华为、汇川等客户多项项目定点，诸多产品于2024年、2025年开始量产，占公司收入比重迅速提升。公司将通过加强生产环节精益管理，优化工艺路线，引进专业人才，提高制造柔性等诸多方式进一步提升量产产品的生产效率及一次合格率，从而改善产品毛利水平，提升交付能力。

3、成本端，进一步降费提效

公司聚焦业务目标，明确各部门降费指标，并作为部门绩效考核依据；严控各项不必要开支，加强人员管控，提升人效；强化供应链管理，维持合理采购价格；适当加大对国产品牌设备的采购力度，降低采购成本。

4、资本端，力争完成股票发行工作

公司向特定对象发行股票事项已获上海证券交易所受理，将力争于2025年年内完成股票发行工作，从而增强公司资本实力。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案2：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2024年度的工作情况报告如下：

一、监事会的基本情况

公司第三届监事会调整前由黄敏达先生、林颖青女士、王学宝先生（职工代表监事）组成，其中监事会主席由黄敏达先生担任。2023年4月28日，王学宝先生辞去职工代表监事职务，同日，公司职工代表大会选举许敏钟先生为职工代表监事。调整后公司第三届监事会由黄敏达先生、林颖青女士、许敏钟先生（职工代表监事）组成。

二、监事会会议召开基本情况

2024年，监事会共召开了4次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定，具体情况如下：

除召开监事会会议外，公司监事会2024年还列席和出席了公司的董事会会议和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，同时履行了监事会的监督检查职能。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会决议，没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。

三、监事会对有关事项发表的核查意见

2024年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关

法律、法规及规范性文件的要求，对董事会审议的财务报告、内部控制规范管理、股票发行等重要事项进行了监督检查，并发表如下核查意见：

（一）对公司依法运作情况的核查意见

2024年度，公司监事会根据《公司章程》和证券监管部门的相关规定，对公司运作情况、决策程序及公司董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，认为：1、公司内部管理和控制制度良好；2、公司董事会、股东大会各项决策程序合法，运作规范、决策合理；3、公司董事及高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，未发现存在违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）对检查公司财务情况的核查意见

公司监事会依法对2024年度公司财务状况、财务管理、财务成果等方面进行了认真检查、审核和监督。认为：1、公司财务制度健全，内部运作规范，财务状况良好；2、财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的实际情况，未发现有重大遗漏和虚假记载；3、财务报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营成果。

（三）对公司内部控制情况的核查意见

2024年度，公司监事会对公司内部控制制度的建设、运行情况进行了核查。认为：1、公司已根据相关法律法规要求和自身实际情况，建立了法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状；2、公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，对公司经营管理的主要环节起到较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规；3、公司的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

（四）对公司募集资金使用情况的核查意见

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公司编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2024年度募集资金存放和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于

公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

（五）对公司关联交易、对外担保情况的核查意见

报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2024年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，其交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，已发生的关联交易严格按照《股票上市规则》及《公司法》的各项规定执行，并未有损害公司和其他非关联方的利益的行为。

（六）对公司收购、出售资产情况的核查意见

公司进行的无追索权应收账款的转让业务，该业务可以实现提前收款，加快资金回笼，有效规避信用风险，通过与商业银行合作，获得低成本低风险的融资，进一步降低企业运作成本，扩大经营的资金支持。

报告期内，公司未发生其他重大收购及出售资产交易的情况。

（七）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司的内幕信息流转、内幕信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定；公司在日常运转中严格把关内幕信息流转审批程序，将内幕信息知情人控制在最小范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。

（八）股票发行事项

经过审核，监事会认为：公司本次向特定对象发行股票符合公司及公司全体股东的利益；我们同意本次发行方案及本次发行涉及的关联交易事项；我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行相关工作，同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。

四、总体评价

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

2025年度，监事会将继续忠实勤勉履行职责，进一步促进公司治理结构的完善和经营管理的规范运营，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投

资、对外担保等重大事项以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监督，维护公司及全体股东的合法权益。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2025年5月15日

会议议案3：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2024年度财务报告反映的相关数据，现将2024年度公司经营情况和财务情况总结报告如下：

一、 公司经营情况

1、公司主要经营数据如下（万元）：

同期数据对比及分析：

2024年度，随着市场竞争的日益加剧，产品价格逐步下行，不同车企以及不同车型的销量变化较快，由此造成汽车零部件企业的订单剧烈波动。尽管如此，公司得益于在行业中的持续深耕，2024年营业收入同比增长7.90%，其中新能源汽车零部件收入同比增长18.81%。

利润方面，公司广泛开展的降本增效措施成效渐显。但受主要材料市场价格上涨、近年产能扩张造成的固定成本不断推高、贷款规模高企带来的财务费用大幅增长，以及降本增效过程中产生一定规模的一次性费用等不利因素冲击，报告期公司毛利与营业利润改善尚不明显。

二、 公司财务状况

1、资产负债情况（万元）

同期数据对比及分析：

报告期，受销售增长影响，流动资产小幅上扬。固定资产增长主要系马鞍山工厂与匈牙利工厂产能建设相关设备的增加。股东权益同比下降19.86%，主要受报告期亏损影响。

报告期内负债总额增长主要系配合经营与投资活动需要增加融资所致，流动负债有所下降则主要是优化调整融资结构所致。

2、现金流量情况（万元）

同期数据对比及分析：

报告期内,经营活动产生的现金流同比大幅改善，主要得益于息税折旧及摊销前利润改善，以及匈牙利工厂投资的政府补助兑现。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额流出较上年同期显著下降主要受两家子公司产能构建进入尾声影响。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额流入较上年同期下降主要系经营活动现金流改善及投资活动的资金需求下降所致。

3、2024年度其他主要财务指标

同期数据对比及分析：

报告期内,资产负债率上升至72.35%主要系债务融资增长及经营亏损双重因素影响所致。报告期内，流动比率/速动比率变化主要系流动资产/速动资产变化与流动负债变化综合所致，流动比率与速动比率均有所上升，短期财务风险略有下降。

报告期内，毛利率/净利润率/每股收益同比均有所改善，主要得益于内部降本增效措施渐显成效。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年5月15日

会议议案4：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等规则，公司按照中国证监会和上海证券交易所关于年报编制的有关规定组织本次年报的编制工作。

具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2024年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《2024年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案5：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-516,745,144.66元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《2024年度利润分配预案的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案6：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司2024年度考核结果，拟定公司非独立董事2024年度薪酬如下：

单位：万元

注：经股东大会审议，公司非独立董事不从公司领取董事报酬，兼任高级管理人员的董事只领取高级管理人员的报酬。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案7：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2024年度独立董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司与独董签订的聘任合同，拟定公司独立董事2024年度薪酬如下：

单位：万元

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案8：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据公司2024年度考核结果，拟定公司监事2024年度薪酬如下：

单位：万元

注：公司监事不从公司领取监事报酬，职工监事仅领取岗位工资报酬。

公司第三届监事会第十八次会议审议时，全体监事对本议案回避表决。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司监事会

2025年5月15日

会议议案9：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为更好的实现公司战略发展目标，促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处地区经济发展状况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，拟将公司每名独立董事薪酬由税前人民币8万元/年调整至税前人民币10万元/年。调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。

具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案10：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对上市公司审计业务的熟悉程度、对汽车行业审计业务的熟悉程度以及保密工作等方面较为适合公司2025年度审计工作，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。公司2024年度财务报告审计费用为人民币120.00万元，2024年度内控审计费用为人民币30.00万元。2025年度财务报告审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案11：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：

一、情况概述

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损为818,508,397.02元，实收股本为272,353,821.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、亏损主要原因

公司近年新增投资马鞍山、匈牙利两大生产基地，新能源业务收入快速增长。但由于新能源汽车市场竞争加剧，叠加公司前期资本投入较高，项目产能未充分释放，规模效应尚不明显，同时新品占比较高且一次合格率及生产效率仍处于爬坡阶段，以及借款费用上升等因素，综合导致公司2024年业绩亏损。

三、应对措施

公司采取多种措施以改善公司经营情况,实现公司持续发展。为改善公司盈利能力，公司已采取或拟采取的应对措施如下：

1.加快安徽马鞍山生产基地、欧洲匈牙利生产基地的产能释放工作，争取尽早实现规模效应，摊薄固定成本。

2.更加注重工艺研发优化、模具制造，实施持续改进措施，不断优化生产流程、提高产品效率和质量，降低产品变动成本。

3.加强项目风险管控，降低业务的不确定性；提升制造柔性，实现生产成本的不断改善。

4.持续推进降本增效工作，如优化供应链体系、提升模具使用寿命、撤回部分外租车间以及增强全员降成本意识等。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十八次会

议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案12：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司自2024年4月1日至2025年3月31日期间，累计共有86,675,000元“泉峰转债”转为本公司A股股票，转股股数为10,980,137股。截至2024年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股增加了10,980,137股，注册资本相应增加了10,980,137元。

根据以上变动情况，公司股份总数由26,137.5202万股变更为27,235.5339万股，注册资本由26,137.5202万元变更为27,235.5339万元。

鉴于上述注册资本变动情况，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次章程的修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。提请授权公司董事长和经营管理层负责办理修改《公司章程》涉及的工商变更登记等相关事宜。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表以特别决议方式予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案13：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于预计2025年度担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过1亿欧元和25亿元人民币的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保方为公司合并报表范围内的子公司，具体如下：

预计担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于预计2025年度担保额度的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表以特别决议方式予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案14：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于开展无追索权应收账款保理业务的议案各位股东及股东代表：

根据实际经营需要，公司（含子公司）拟与在境内设立的商业银行（含外资银行在国内设立的分支机构）开展无追索权应收账款保理业务，累计金额不超过人民币8亿元，额度使用期限自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，具体每笔保理业务以保理合同约定为准。具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于开展无追索权应收账款保理业务的公告》。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

会议议案15：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于开展融资租赁业务的议案各位股东及股东代表：

为优化筹资结构，降低财务费用，公司（含子公司）拟以部分资产设备作为转让标的及租赁物，与融资租赁公司开展融资租赁售后回租业务，总金额不超过7亿元人民币，授权期限为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。同时为提高决策效率，确保该业务高效实施，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理全权代表公司签署与该业务有关的所有法律性文件，并办理各项相关手续，公司将不再就上述授权额度范围内的单笔融资租赁售后回租业务另行召开董事会或股东大会。具体内容详见公司于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于开展融资租赁业务的公告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2025年5月15日

听取报告：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（乐宏伟）

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

乐宏伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，硕士研究生。曾任江苏省司法厅副主任科员，江苏盐城郊区北龙港镇镇长助理，江苏省司法厅主任科员，江苏对外经济律师事务所律师，华泰证券有限责任公司部门总经理。现任江苏金禾律师事务所主任律师、合伙人，深圳市中新赛克科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，9次董事会会议，1次独立董事专门会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，股票发行、关联交易、下修转股价格、变更会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。

在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（二）出席会议情况

本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的审计委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，

积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本人出席会议的情况如下：

（1）股东大会出席情况

2024年，公司共召开4次股东大会。本人出席情况如下：

（2）董事会出席情况

2024年，公司共召开9次董事会。本人出席情况如下：

（3）专门委员会出席情况

2024年，公司共召开5次审计委员会、2次薪酬与考核委员会。本人出席情况如下：

（4）独立董事专门会议

2024年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：

注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，

积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）年报编制和年度审计工作

2024年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

1、充分关注公司年报、季报和半年报的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。

2、作为审计委员会委员，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

1、2024年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦与董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。

2、2024年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司，深化对公司生产经营情况的了解。

3、2024年，本人通过参加公司股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。

4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。

5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，

充分发挥指导和监督的作用。

6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司2024年度关联交易进行了认真审查。公司2024年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2024年度对外担保情况进行认真核查。截至2024年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为4,370.70万欧元和67,462.11万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

本人亦对公司2024年度非经营性资金占用情况进行认真核查，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对资金占用情况出具了专项说明。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对募集资金投资项目结项并注销专户，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。

截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息

披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况及购买董监高责任险

公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。报告期内，公司拟为董监高购买责任保险。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，购买董监高责任险由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2023年年度业绩预告》、《2024年半年度业绩预告》，公司披露的业绩预告范围符合规则要求，亦与最终披露的定期报告不存在差异。

（六）变更会计师事务所情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 9 年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，经公司第三届董事会第十九次会议、2024 年第三次临时股东大会审议通过，公司变更2024年度审计机构为毕马威华振。

本人作为审计委员会委员，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价项目和评分标准，对聘任公司2024年度财务及内部控制审计服务机构的选聘相关文件进行了审查，并参与邀请招标的评标工作。根据邀请招标选聘中标结果，公司董事会审计委员会对中标单位即毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及本次变更会计师事务所理由等进行审议，同意聘请其作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管

理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和74份临时公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，共召开9次董事会会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，1次独立董事专门会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会、独立董事专门会议按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。

（十二）向下修正转债转股价格

报告期内，因触发“泉峰转债”转股价格修正条款，公司决定向下修正转债转股价格。本人认为向下修正转股价格有利于公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益。

（十三）向特定对象发行股票

报告期内，公司推出向特定对象发行A股股票方案。本人认为公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

（十四）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。

（十五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（十六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（十七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：乐宏伟2025年5月15日

听取报告：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（许汉友）根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

许汉友先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，博士研究生，会计学教授。曾任南京审计大学会计学院教师、教务处副处长、社会审计学院院长。现任南京审计大学MBA教育中心主任、创业学院院长，江苏富淼科技股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，9次董事会会议，1次独立董事专门会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，股票发行、关联交易、下修转股价格、变更会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。

在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（二）出席会议情况

本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的审计委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有

对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。

本人出席会议的情况如下：

（1）股东大会出席情况

2024年，公司共召开4次股东大会。本人出席情况如下：

（2）董事会出席情况

2024年，公司共召开9次董事会。本人出席情况如下：

（3）专门委员会出席情况

2024年，公司共召开5次审计委员会。本人出席情况如下：

（4）独立董事专门会议

2024年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：

注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）年报编制和年度审计工作

2024年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

1、充分关注公司年报、季报和半年度报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。

2、作为审计委员会主任委员，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

3、提示年审会计师重点关注事项，如经营业绩、资产减值、募集资金使用等。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

1、2024年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦会和董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。

2、2024年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司，深化对公司生产经营情况的了解。

3、2024年，本人参加公司3次业绩说明会，并通过股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。

4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。

5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。

6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司2024年度关联交易进行了认真审查。公司2024年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2024年度对外担保情况进行认真核查。截至2024年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为4,370.70万欧元和67,462.11万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

本人亦对公司2024年度非经营性资金占用情况进行认真核查，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对资金占用情况出具了专项说明。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对募集资金投资项目结项并注销专户，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。

截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况及购买董监高责任险

公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过，程序合法有效。报告期内，公司拟为董监高购买责任保险。本人认为购买董监高责任险由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2023年年度业绩预告》、《2024年半年度业绩预告》，本人对公司发布的业绩预告进行事先审核，公司披露的业绩预告不存在违法违规情况。

（六）变更会计师事务所情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 9 年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，经公司第三届董事会第十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司变更2024年度审计机构为毕马威华振。

本人作为审计委员会主任委员，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价项目和评分标准，对聘任公司2024年度财务及内部控制审计服务机构的选聘相关文件进行了审查，并参与邀请招标的评标工作。根据邀请招标选聘中标结果，公司董事会审计委员会对中标单位即毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及本次变更会计师事务所理由等进行审议，同意聘请其作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管

理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和74份临时公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，共召开9次董事会会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，1次独立董事专门会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会、独立董事专门会议按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。

（十二）向下修正转债转股价格

报告期内，因触发“泉峰转债”转股价格修正条款，公司决定向下修正转债转股价格。本人认为向下修正转股价格有利于公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益。

（十三）向特定对象发行股票

报告期内，公司推出向特定对象发行A股股票方案。本人认为公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

（十四）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。

（十五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（十六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（十七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：许汉友2025年5月15日

听取报告：

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张书桥）

根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，本人作为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”、“泉峰汽车”）独立董事，严格按照规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张书桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962年出生，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任安徽机电学院教师，上汽大众汽车有限公司高级经理。现任上海汽车行业协会顾问，森泰英格（成都）数控刀具股份有限公司独立董事。2022年11月至今任泉峰汽车独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会审议决策事项

报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会，9次董事会会议，1次独立董事专门会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，股票发行、关联交易、下修转股价格、变更会计师事务所、对外担保等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。

作为公司的独立董事，本人通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，本人主动了解情况，并获取做出决策所需的资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议中认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了意见。

在公司年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对年度行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。

（二）出席会议情况

本人本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会、独立董事专门会议及任职的提名委员会、薪酬与考核委员会和股东大会相关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发表自己的意见和建议，对各项议

案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本人出席会议的情况如下：

（1）股东大会出席情况

2024年，公司共召开4次股东大会。本人出席情况如下：

（2）董事会出席情况

2024年，公司共召开9次董事会。本人出席情况如下：

（3）专门委员会出席情况

2024年，公司共召开2次薪酬与考核委员会。本人出席情况如下：

（4）独立董事专门会议

2024年，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席情况如下：

注：以上会议的“亲自出席”包括现场出席和通过通讯方式出席会议。

（三）公司配合独立董事工作情况

本人行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，不干预独立董事独立行使职权；与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态；对有些重大事项，在正式审议前，提前给本人进行专项汇报，认真听取本人的意见。

公司为本人提供了必要的工作条件，保证了本人享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知本人并同时提交相关资料，积极有效地配合了独立董事的工作。

（四）年报编制和年度审计工作

2024年，本人在年报编制和年度审计过程中的履职情况：

1、充分关注公司年报、季报和半年度报告的编制，监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计的有效性，同时与年审会计师事务所进行持续有效沟通，参与讨论会计师事务所的年报审计计划、关键审计事项等，对有关审计工作提出意见和建议。

2、列席审计委员会会议，及时与年审会计师沟通审计进展和问题，监督注册会计师按计划推进对公司财务报告的审计，重大事项及时报告，按期出具审计报告和内控报告等专项报告，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。

（五）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作情况

1、2024年，本人现场参加股东大会、董事会等重要会议，无法保证现场出席的情况下，也会及时使用通讯设备完成通讯参会，会前亦与董事会秘书了解讨论事项具体情况，掌握经营管理情况和重大事项进展。

2、2024年，本人积极参加公司独立董事的联合工作安排，现场调研公司，深化对公司生产经营情况的了解。

3、2024年，本人通过股东大会等活动，与公司广大投资者进行深入交流。

4、通过现场走访，与公司管理层和外审机构、客户、员工充分沟通交流，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况。

5、重点监督公司业务经营的合规性和关联交易、对外担保等重大事项合规性，督导内部审计部开展专项检查，监督信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥指导和监督的作用。

6、公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，每半年专项汇报管理层对决议执行情况和经理层授权行权情况，

为本人履职提供了充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司2024年度关联交易进行了认真审查。公司2024年度关联交易事项属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，以市场价格为定价依据，定价公允合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

本人对公司2024年度对外担保情况进行认真核查。截至2024年12月31日，公司对控股子公司实际提供的担保余额为4,370.70万欧元和67,462.11万元人民币。除此之外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司亦不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。因此，公司不存在需要揭示的对外担保风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

本人亦对公司2024年度非经营性资金占用情况进行认真核查，公司不存在大股东及其他关联方占用公司资金的情况。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）对资金占用情况出具了专项说明。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司对募集资金投资项目结项并注销专户，公司已根据相关法律规定和要求履行了必要的程序。

截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况及购买董监高责任险

公司制定的薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪

酬水平。本人作为薪酬与考核委员会委员，薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效。

报告期内，公司拟为董监高购买责任保险。本人作为薪酬与考核委员会委员，购买董监高责任险由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序合法有效，有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，公司发布了《2023年年度业绩预告》、《2024年半年度业绩预告》，公司披露的业绩预告范围符合规则要求，亦与最终披露的定期报告不存在差异。

（六）变更会计师事务所情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 9 年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，经公司第三届董事会第十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，公司变更2024年度审计机构为毕马威华振。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，拟决定2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺进行了梳理，承诺均已及时履行。在报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，公司制定《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》、《外部信息报送和使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，本人仔细审阅了会议材料以及披露的公告，公司严格按照规定进行信息披露活动，

依法对外发布各类定期报告和临时公告，保证信息披露及时、准确、真实、完整，确保所有股东有平等的机会获取公司信息。报告期内，公司在上海证券交易所发布了4份定期报告和74份临时公告。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力。本人严格按照《企业内部控制基本规范》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂未发现公司内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内，共召开9次董事会会议，5次审计委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，2次战略委员会会议，1次独立董事专门会议。会议召开程序合法合规；各位董事勤勉尽职；董事会及下属专门委员会、独立董事专门会议按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责。

（十二）向下修正转债转股价格

报告期内，因触发“泉峰转债”转股价格修正条款，公司决定向下修正转债转股价格。本人认为向下修正转股价格有利于公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益。

（十三）向特定对象发行股票

报告期内，公司推出向特定对象发行A股股票方案。本人认为公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

（十四）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍严格按照承诺内容履行承诺。

（十五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的情形。

（十六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（十七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

（十八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：张书桥2025年5月15日