丸美股份：关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2023-012

广东丸美生物技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 公司2023年度日常关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议

? 本次关联交易系公司及下属子公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为, 以市场价格为依据，定价公允合理，对本公司持续经营能力、盈利能力不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年4月27日，公司第四届第十二次董事会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》，关联董事孙怀庆、孙云起回避表决，7位非关联董事全部投票同意，上述议案无需提交股东大会审议通过。

2、独立董事事前认可及独立意见

事前认可：公司预计的2023年度日常关联交易主要是公司或下属子公司向关联方销售商品、租入房产，是基于公司正常开展业务的需要，符合公司实际情况，定价公允合理，遵循了平等互利、公开公正的原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响公司独立性，不会对关联方形成依赖或被控制。我们对该事项无异议，

同意将该议案提交董事会审议，关联董事回避表决。独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易为公司日常经营活动实际需要，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，没有损害公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响公司的独立性。关联董事在审议该事项时回避表决，决策程序合法、合规，形成的会议决议合法有效。我们同意《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。

3、监事会意见

2023年4月27日公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司监事会认为：公司及下属子公司与关联方预计发生的关联交易系公司日常经营业务，符合公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价公允合理，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性没有影响。

（二）2022年日常关联交易的预计情况和执行情况

单位：万元

附注1、重庆庄胜是公司重庆地区的线下经销商，受大环境影响线下业绩未达预期。附注2、2021年12月，公司原控股子公司禾星（广州）科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，租赁期自2022年至2024年，三年租金总额为515.61万元。2022年9月公司出让了禾星（广州）科技有限公司，出让后公司不再持有禾星（广州）科技有限公司股份，之后禾星（广州）科技有限公司与上海蔚恒之间的租赁业务不再为公司关联交易；附注3、实际发生金额是指按照会计准则核算的金额，下同。

（三）2023年度日常关联交易预计情况

参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，公司对2023年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：万元

附注4、2022年3月，公司之全资子公司广州丸美网络科技有限公司与上海蔚恒签署租赁合同，拟租用上海蔚恒在上海的自有物业用于创新研发、新品牌孵化用途，租赁期两年9个月，自2022年4月1日起至2024年12月31日止，2022年4月免租，租金从2022年5月开始起算，租金总额为337万元。2023年度，广州丸美网络科技有限公司向上海蔚恒租赁房屋预计租金135万元（会计核算预计金额）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）孙怀庆、王晓蒲

1、关联方的基本情况

孙怀庆，男，中国澳门籍，住所广州，现任公司董事长兼总经理

王晓蒲，女，中国澳门籍，住所广州，现任公司采购部部长

2、与上市公司的关联关系

孙怀庆先生和王晓蒲系夫妻关系，孙怀庆为公司控股股东，孙怀庆与王晓蒲为公司共同实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易均按约定履约，未发生关联方违约情形。上述关联自然人资信情况良好，具备履约能力。

（二）重庆庄胜贸易有限公司（本文简称“重庆庄胜”）

1、关联方的基本情况

企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91500103709391774W成立日期：2001年06月12日注册地址：重庆市渝中区青年路7号22-6#法定代表人：孙怀彬注册资本：1,000万元主营业务：预包装食品 零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；设计、制作、发布招牌、字牌、灯箱广告；销售化妆品、服装、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含危险化学品）、仪器仪表、装饰材料(不含危险化学品)、办公用品、计算机及软硬件、家用电器。

主要股东：孙怀彬持股99.5%重庆庄胜贸易有限公司在重庆地区从事化妆品销售业务超过十年，在化妆品市场运营方面具备丰富的经验，拥有较为完善的销售体系，是公司重庆区域的经销商。主要财务数据：截至2022年12月31日，重庆庄胜贸易有限公司未经审计总资产2,728.34万元，净资产628.93万元；2022年营业收入3,951.16万元，净利润-388.73万元。

2、与上市公司的关联关系

上述关联法人是公司实际控制人孙怀庆之胞弟孙怀彬实际控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形，具备履约能力。

（三）蔚恒信息科技发展(上海)有限公司（本文简称“上海蔚恒”）

1、关联方的基本情况

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310117MA1J2LG65X

成立日期：2017年12月28日

注册地址：上海市松江区荣乐东路301号法定代表人：孙怀彬注册资本：10,000万主营业务：信息、网络、智能、新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，多媒体设计，物业管理，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理咨询，自有房屋租赁，计算机软硬件、电子产品的销售。

主要股东：孙怀庆持股99%长三角是国家化妆品业务重要基地，聚集着大量品牌、研发、平台等产业资源和高端人才。公司计划在上海设立创新中心，通过建立新的战略据点，吸引高端人才，拓展创新、研发、新品牌孵化等业务。蔚恒信息科技发展(上海)有限公司拥有自有物业，物业设计和装修能够满足公司办公的需求，有利于公司在上海设立创新中心的形象展示。主要财务数据：截至2022年12月31日，蔚恒信息科技发展(上海)有限公司未经审计总资产22,559.08万元，净资产1,623.61万元；2022年营业收入227.09万元，净利润-3,066.74万元。

2、与上市公司的关联关系

上述关联法人是公司实际控制人孙怀庆实际控制的企业，且其胞弟孙怀彬在其中担任执行董事。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与上述关联法人前期未发生交易，上述关联法人依法存续经营，资信情况良好，具备履约能力。

三、日常关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间进行的销售产品、租赁房屋关联交易的定价和履约条款按照自愿、公平、公允的商业原则确定。产品销售按公司经销商统一定价确定，房屋租赁以市场公允价格为基础，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方拟发生的2023年度日常关联交易是基于实际业务需求发生，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司经营服务，关联交易将遵循市场化原则,公允合理定价交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

五、备查文件

（一）第四届董事会第十二次会议决议；

（二）第四届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见；

（四）独立董事独立意见。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2023年4月29日