丸美股份：关于限制性股票回购注销实施公告
证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2023-022
广东丸美生物技术股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、 广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的4名激励对象因离职已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股，由公司按照授予价格回购注销；
2、 公司未完成本激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。除离职激励对象，46名激励对象所对应首次授予第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票共计174,960股，应由公司按授予价格回购注销；
3、 公司终止实施本激励计划，公司需回购注销剩余46名激励对象已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票，回购价格为授予价格。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 444,780股 | 444,780股 | 2023年7月3日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公告编号2023-015）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号2023-016），自公告之日起45日内，公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的情况
1、注销限制性股票的原因及数量
（1）部分激励对象已离职
鉴于首次获授限制性股票4名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,540股由公司回购注销。
（2）公司未满足本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：“2022年营业收入不低于25.2亿；2021-2022年两年累计净利润不低于11.7亿。”根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为17.32亿元。公司未达到本激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，46名激励对象所对应首次授予第二个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计174,960股。
（3）公司拟终止实施本激励计划
鉴于公司拟终止实施2020年限制性股票激励计划，公司需回购注销剩余46名激励对象已获授但尚未解除限售233,280股限制性股票。
2、本次回购注销的相关人员、数量
本次共回购注销50名激励对象共计444,780股限制性股票。本次回购注销完
成后，公司剩余股权激励限制性股票共计0股。
3、回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了用于回购的专用证券账户（账号：B884957949），并向中登公司申请办理对上述50名激励对象已获授但尚未解锁的444,780股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销预计将于2023年7月3日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的401,444,780股减至401,000,000股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 444,780 | 0.11% | -444,780 | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通股份 | 401,000,000 | 99.89% | 0 | 401,000,000 | 100% |
| 三、股本总数 | 401,444,780 | 100% | -444,780 | 401,000,000 | 100% |
注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2020年限制性股票激励计划（草案）》及限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书
广东信达律师事务所出具了《关于广东丸美生物技术股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项的法律意见书》，信达律师认为，公司本次终止及回购的原因、数量、价格及资金来源均符合相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止及回购所引致的公司注册资本的减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会2023年6月29日