恒润股份：2022年年度股东大会会议资料

江阴市恒润重工股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码：603985二零二三年五月十二日

江阴市恒润重工股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4

议案一、《2022年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二、《2022年度监事会工作报告》 ...... 11

议案三、《2022年年度报告》及其摘要 ...... 15

议案四、《2022年度财务决算报告》 ...... 16

议案五、关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案 ...... 24

议案六、2022年度利润分配方案 ...... 25

议案七、关于续聘会计师事务所的议案 ...... 28

议案八、关于2023年度预计担保的议案 ...... 31

《2022年度独立董事述职报告》 ...... 36

江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、本次股东大会见证律师为北京市嘉源律师事务所上海分所律师。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

江阴市恒润重工股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程

会议时间：2023年5月12日下午14:00签到时间：13:30-14:00会议地点：公司三楼会议室会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议主持人：董事长承立新先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

2、主持人宣读股东大会会议须知。

二、审议议案

（一）《2022年度董事会工作报告》；

（二）《2022年度监事会工作报告》；

（三）《2022年年度报告》及其摘要；

（四）《2022年度财务决算报告》；

（五）关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案；

（六）2022年度利润分配方案；

（七）关于续聘会计师事务所的议案；

（八）关于2023年度预计担保的议案。

三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过5分钟。

四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选

五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票

六、监票人宣布现场表决结果

七、统计并汇总A股网络投票结果

等待期间将听取独立董事《2022年度独立董事述职报告》。

八、宣布会议表决结果及会议决议

九、律师宣读法律意见书

十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

十一、主持人宣布股东大会会议结束

议案一、《2022年度董事会工作报告》

董事长 承立新尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江阴市恒润重工股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，维护公司及股东利益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年公司经营情况

2022年，公司紧紧围绕长期战略目标规划，持续推进2021年度非公开发行募集资金投资项目建设步伐，深耕风电产业链，打通风电零部件下游高附加值产品客户端，重点部署大兆瓦风电塔筒法兰、风电轴承的研发与试制工作，并取得两大突破性成果：一是风电塔筒法兰从7MW向9MW至12MW技术升级，二是风电轴承从零到150套/月产能爬坡，标志着公司产业链升级取得圆满成功。

截至2022年12月31日，公司总资产为43.14亿元，同比增长10.83%；净资产为33.98亿元，同比增长1.81%。报告期内，公司实现营业收入194,479.43万元，同比减少15.20%，对应营业成本173,220.20万元，同比减少0.25%；实现归属于上市公司股东的净利润为9,479.64万元，同比减少78.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,671.77万元，同比减少75.81%。

二、董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会忠实、勤勉地履行各项职责，严格按照相关法律法规和监管要求等开展三会运作，为股东大会、董事会、监事会的日常运作创造有利条件；同时，持续深入开展公司治理活动，进一步推动企业管理的规范化和标准化，不断提高治理水平。报告期内，第三届董事会共5名董事，其中独立董事2名。公司董事会的人数

和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真负责、勤勉尽职，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。

（一） 公司信息披露情况

报告期内，公司密切关注资本市场法律法规、政策变化，密切跟踪监管要求和监管动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，提升信息披露质量，全年按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（二）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

（三）利润分配情况

公司分别于2022年4月15日、2022年5月26日召开第四届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2021年度利润分配及转增股本以方案实施时的公司总股本339,121,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利33,912,154.10元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增101,736,462股，本次分配后公司总股本为440,858,003股。

上述方案于2022年6月实施完毕。

（四）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开六次会议，会议的召开符合《公司法》及其他法

律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体召开情况如下：

序号

报告期内，在职董事均出席了董事会会议，没有缺席的情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限作出了有效的表决。

（五）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集召开两次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

公司股东大会具体召开情况如下：

序号

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（六）董事会专门委员会履职情况

董事会下设的委员会有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

三、公司2023年的工作计划

2023年，公司董事会将继续跟进公司募集资金投资项目建设情况，督促公司管理层根据募投项目投资计划以及公司经营管理实际情况，科学高效地组织实施募投项目建设工作。董事会将一如既往的秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会的日常工作，提升公司的治理水平和决策水平，加强董事履职能力培训，提升规范化运作水平，更加科学高效地参与决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司健康、稳定和可持续发展。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二、《2022年度监事会工作报告》

监事会主席 沈忠协尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的各项职权和义务。报告期内，监事会共召开十四次会议，监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司生产经营、财务状况、重大决策以及董事和高级管理人员的履职情况等进行了全面监督，维护了公司及全体股东合法权益。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内共召开了六次监事会会议，重点对公司定期报告、对外投资、对外担保、非公开发行股票、出售股权等事项进行审议和监督。具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2022年度，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，认真履行职责。公司监事列席了历次公司召开的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，对以及公司高级管理人员履行工作职责情况等进行了严格的监督。监事会认为：公司内部控制制度有效地防范和控制了企业经营的各项风险，公司各项决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效，相关的信息披露及时、准确。公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监督检查和审核。监事会认为：报告期内，公司财务管理规范、内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地

反映出公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司2021年度非公开发行A股股票募集资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的存放、管理、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定认真执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

（四）董事会执行股东大会决议情况

报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为：

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生日常经营性关联交易。

（六）公司对外投资情况

报告期内，公司对外投资情况均严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了对外投资相关的决策审批程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（七）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保事项的情况进行了监督和核查，认为公司严格遵循有关法规要求，并采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，履行对担保事项的决策审批程序，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

（八）公司内部控制情况

报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地真反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、监事会 2023年工作计划

2023年，公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》等规定，本着对公司全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事会职责，加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会和高级管理人员进行监督与检查，进一步加强对公司财务监督检查以及对公司生产、经营情况、对外投资情况的监督检查，进一步增强风险防范意识，加强对公司募集资金使用情况及募集资金投资项目的监督检查，保障资金安全，提高资金使用效率，维护公司利益和全体股东合法权益。此外，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，巩固自身专业能力，持续推进监事会的自身建设，不断提升监事会的监督能力和履职水平，持续促进公司规范运作。

本议案已经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案三、《2022年年度报告》及其摘要

财务总监兼董事会秘书 顾学俭尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2023年4月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司2022年年度报告》和《江阴市恒润重工股份有限公司2022年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案四、《2022年度财务决算报告》

财务总监兼董事会秘书 顾学俭尊敬的各位股东及股东代表：

公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了信会师报字[2023]第ZH10087号标准无保留意见的审计报告。现将 2022年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况：

单位：元（人民币）

二、2022年度公司财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产构成及变动情况

2022年期末资产总额为4,314,301,753.97元，较年初增加421,685,752.41元，增幅10.83%。主要资产构成及变动情况如下：

单位：元（人民币）

主要变动原因：

（1）货币资金期末余额1,194,625,037.99元，较年初增加403,220,638.43元，增幅50.95%，主要原因系公司及子公司使用募集资金及自有资金购买理财产品赎回所致。

（2）交易性金融资产期余额0元，主要原因系公司及子公司使用募集资金及自有资金购买的理财产品赎回所致。

（3）应收票据期末余额27,765,825.74元，较年初增加25,143,601.04元，增幅958.87%，主要原因系收到的商业承兑汇票增加所致。

（4）应收账款期末余额537,724,052.86元，较年初增加175,851,873.91元，增幅48.60%，主要原因系子公司恒润传动轴承项目投产有营收致应收账款增加所致。

（5）应收款项融资期末余额67,510,571.29元，较年初减少61,663,657.11元，减幅47.74%，主要原因系收到的承兑汇票到期托收和支付货款所致。

（6）预付款项期末余额35,539,576.67元，较年初增加11,383,008.12元，增幅47.12%，主要原因系材料预付款增加所致。

（7）其他应收款期末余额5,418,145.20元，较年初增加995,128.25元，增幅

22.50%，主要原因系保证金增加所致。

（8）存货期末余额619,170,610.52元，较年初增加214,473,791.11元，增幅

53.00%，主要原因系子公司恒润传动轴承投产及子公司恒润环锻锻件扩能项目陆续投产，原材料备货、在制品、库存商品增加所致。

（9）合同资产期末余额12,070,747.50元，较年初增加12,070,747.50元，增幅100%，主要原因系子公司恒润传动新增风电轴承业务，增加履约保证金收款所致。

（10）其他流动资产期末余额47,393,425.02元，较年初增加31,860,304.90元，增幅205.11%，主要原因系待抵扣税金增加所致。

（11）长期股权投资期末余额83,036,751.44元，较年初增加9,495,399.19元，增幅12.91%，主要原因系参股联营企业无锡恒畅和权益法下调整光科光电投资价值所致。

（12）其他权益工具投资期末余额59,704,312.82元，较年初增加5,172,187.06元，增幅9.48%，主要原因系投资基金所致。

（13）其他非流动金融资产期末余额5,000,000.00元，较年初增加5,000,000.00元，增幅100%，主要原因系子公司北京岚润增加股权基金投资参与天马股份重整计划所致。

（14）固定资产期末余额808,590,180.68元，较上年增加344,271,245.45元，增幅74.15%，主要原因系在建厂房转入、外购设备增加所致。

（15）在建工程期末余额499,592,364.61元，较上年增加331,343,121.60元，

增幅196.94%，主要原因系募投项目投入所致。

（16）使用权资产期末余额1,524,984.46元，较年初增加1,524,984.46元，增幅100%，主要原因系子公司北京岚润租赁办公楼所致。

（17）无形资产期末余额106,965,251.10元，较上年增加29,128,673.76元，增幅37.42%，主要原因系子公司恒润环锻购买土地所致。

（18）长期待摊费用期末余额0元，主要原因系长期待摊费用摊销结束所致。

（19）其他非流动资产期末余额186,325,843.50元，较上年减少73,573,712.75元，减幅28.31%，主要原因系预付的设备款到货所致。

（二）负债构成及变动情况

2022年期末负债总额为916,557,595.75元，较年初增加361,177,839.96元，增幅65.03%。主要负债构成及变动情况如下 ：

单位：元（人民币）

主要变动原因：

（1）短期借款期末余额80,318,550.62元，增幅100%，主要原因系子公司恒

润环锻银行贷款增加所致。

（2）应付票据期末余额467,800,698.66元，较年初增加194,777,736.79元，增幅71.34%，主要原因系本期开具银行承兑汇票支付货款或设备工程款。

（3）应付账款期末余额263,814,436.13元，较年初增加89,917,007.94元，增幅51.71%，主要原因系增加材料采购应付款及设备工程应付款所致。

（4）合同负债期末余额6,912,926.96元，较年初减少7,750,190.39元，减幅

52.85%，主要原因系上期预收货款本期交货所致。

(5) 预收账款期末余额94,757.85元，较年初减少326,048.84元，减幅77.48%，主要原因系上期预收货款本期交货所致。

（6）应付职工薪酬期末余额34,447,412.41元，较年初增加3,048,378.99元，增幅9.71%，主要原因是子公司工资增加所致。

（7）应交税费期末余额26,728,456.26元，较年初减少7,764,616.05元，减幅22.51%，主要原因是缴纳上期缓交税金所致。

（8）其他应付款期末余额4,547,634.79元，较年初减少2,436,046.06元，减幅34.88%，主要原因系冲销上期预提费用所致。

（9）一年内到期的非流动负债期末余额1,100,799.75元，主要原因系子公司北京岚润租赁办公楼增加租赁负债所致。

（10）其他流动负债期末余额380,595.81元，主要原因系未开票收入确认的待转销项税所致。

（11）租赁负债期末余额566,803.42元，增幅100%，主要原因系子公司北京岚润租赁办公场所增加租赁负债所致。

（12）预计负债期末余额562,214.60元，增幅100%，主要原因系子公司恒润传动计提产品售后服务费所致。

（13）递延收益期末余额26,856,230.28元，较年初增加9,059,470.64元，增幅50.91%，主要原因系收到政府补助所致。

（三）股东权益构成及变动情况

单位：元（人民币）

其他综合收益

2022年期末所有者权益总额为3,397,744,158.22元，较年初增加60,507,912.45元，增幅1.81%。

（四）经营情况分析

2022年度公司实现营业总收入1,944,794,262.50元，比上年同期减少15.20%，实现归属于上市公司所有者净利润94,796,367.90元，比上年同期下降78.55%。

单位：元（人民币）

（1）营业收入本期为1,944,794,262.50元，较上期减少348,688,894.52元，同比减幅15.20%，主要原因系报告期内受风电行业影响，风电场开工审慎，风电塔筒法兰产品订单减少及风电塔筒法兰价格下降；风电轴承产线处于建设期，产能尚处于爬坡期。

（2）营业成本本期为1,732,201,994.79元，较上期减少4,267,897.52元，同比减幅0.25%，主要原因系销售量下降所致。

（3）营业税金及附加本期为6,185,711.49元，较上期减少8,525,490.74元，同比减幅57.95%，主要原因系城市维护建设税和教育费附加减少所致。

（4）销售费用本期为9,346,844.11元，较上期减少3,060,654.12元，同比减少24.67%，主要原因系本期职工薪酬及业务招待费减少所致。

（5）管理费用本期为64,035,388.71元，较上期减少16,283,565.61元，同比减少20.27%，主要原因系车间维修费用本期核算至制造费用及业务招待费减少所致。

（6）研发费用本期为57,805,827.81元，较上期减少30,433,378.05元，同比减少34.49%，主要原因系本期投入研发原材料减少所致。

（7）财务费用本期为14,887,923.26元，较上期减少43,900,406.54元，同比减少151.32%，主要原因系本期利息支出减少、利息收入增加及汇率波动综合所致。

（8）公允价值变动收益本期为5,172,187.06元，主要原因系投资基金所致。

（9）资产减值损失本期为4,152,323.50元，主要原因系本期存货计提的减值损失所致。

（10）投资收益本期为28,904,244.90元，较上期减少149,259,281.31元，主要原因系上期光科光电原股权转让方回购公司持有的光科光电31%股权、公司出售银牛微电子股权所致。

（11）资产处置收益本期为261,986.97元，较上期增加166,175.65元，同比增加173.44%，主要原因系本期处置固定资产增加所致。

（12）其他收益为3,404,674.28元，较上期减少1,804,726.25元，同比减少

34.64%，主要原因系政府补助减少所致。

（13）营业外收入本期为540,709.16元，较上期减少1,575,401.89元，同比减少74.45%，主要原因系上期赔偿收入较大所致。

（14）营业外支出本期为1,275,692.50元，较上期减少246,311.10元，同比减少16.18%，主要原因系对外捐赠赞助减少。

（五）现金流量情况

单位：元（人民币）

（1）经营活动产生的现金流量净额158,002,298.82元, 较上期减少483,510,032.76元，主要原因系系本期尚未结算应收款增加及对外采购增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额420,084,697.31元，净流出较上期减少1,198,329,170.33元，主要原因系本期赎回理财产品及支付工程设备款增加综合所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额44,016,618.75元，净流入较上期减少822,041,939.42元，主要原因系上期公司收到非公开发行募集资金、本期归还银行贷款所致。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案五、关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

薪酬与考核委员会主任委员 鲁晓冬尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会建议，2022年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案如下 ：

单位：万元

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案六、2022年度利润分配方案

董事长 承立新尊敬的各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司可供股东分配的利润为341,473,562.63元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本440,858,003股，以此计算合计拟派发现金红利17,634,320.12元（含税）。本年度公司现金分红占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为

18.60%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为94,796,367.90元，母公司累计未分配利润为341,473,562.63元，公司2022年度拟分配的现金红利总额为17,634,320.12元，占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司及主要子公司所属行业为锻造行业及滚动轴承制造业，为装备制造业的基础行业，上游主要为钢铁冶炼行业，下游主要为风电设备制造、石化设备制造、金属压力容器设备制造、机械设备制造等行业。公司是典型的资本密集型企业。近年来，风电行业景气度持续向好，在技术进步、环保要求提升和政策鼓励等因素驱动下，风电新增装机容量持续增长。公司立足于未来长远战略发展规划和业务升级，积极把握风电行业快速发展机遇，依托核心技术优势，扩充大兆瓦风电塔筒法兰产能，向锻件产业链下游高附加值产品风电轴承、风电齿轮箱延伸，需要持续投入大量资金。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司以锻件与精密加工制造能力为依托，产品涵盖风电法兰、风电轴承、燃气轮机部件、核电部件、压力容器、海上油气装备等。

目前公司发展处于战略升级转型期。根据公司整体经营发展战略规划，在稳固原有业务的同时，由全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）投资新建“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”及“年产10万吨齿轮深加工项目”；由全资子公司江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）投资新建“年产4,000套大型风电轴承生产线项目”。

近年来，风电机组呈大型化趋势加速，从公开的风电机组招标信息看，陆风招标机型已扩大至5~6MW，海风招标机型已扩大至10MW以上。公司顺应风电行业趋势和市场需求，着力大兆瓦风电塔筒法兰的研发与生产。截至目前，恒润环锻现有厂区10MW及以上风电塔筒法兰实现批量生产。

随着国家补贴取消政策落地，国内风电实现平价上网，风电行业降本需求明显，2022年全国风电新增装机容量出现阶段性下降，风电机组招标价格也随之下降。公司横向扩充大兆瓦风电塔筒法兰产能的同时，纵向向锻件产业链下游高附加值产品风电轴承、风电齿轮箱延伸，不断优化公司产品结构，扩充公司产品应用领域，提升公司产品竞争力，保持公司在海上风电装备领域的先发优势，以巩固公司在行业中的领先地位。截至目前，恒润传动风电轴承生产线已投入使用，6MW独立变桨轴承实现批量生产，8MW独立变桨轴承处于台架试验认证阶段；恒润环锻新厂区12MW风电锻件项目、齿轮项目尚处于基建中。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入19.45亿元，同比减少15.20%，实现归属于上市公司股东的净利润9,479.64万元，同比减少78.55%。为实现公司战略目标，推动已规划项目顺利建设，保障公司及各子公司日常生产经营稳定，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足项目建设、研发投入、业务发展等需求，为公司健康发展、平稳运营提供保障。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

目前，公司子公司将面临集中的项目建设及投产，涉及到持续的大规模资金支出；为巩固公司的核心竞争优势，保持公司核心竞争力，公司未来将继续加大研发投入；未来随着公司业务规模、资产规模的进一步扩大，为加强应对原材料价格波动的能力，公司需要充足的资金用于经营周转。

（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于项目建设、研发投入、业务发展，有利于提升公司大型风电零部件的产能和产品质量，增强公司的抗风险能力和可持续经营能力，巩固公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七、关于续聘会计师事务所的议案

财务总监兼董事会秘书 顾学俭尊敬的各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）在执行2022年度财务报表审计和内部控制审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。立信利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，顺利地完成了公司的审计工作。公司拟续聘立信为公司2023年度公司财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人何卫明，近三年签署过力星股份、华灿电讯、中英科技、鹿得医疗、凤凰股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

（2）签字注册会计师杨丽，近三年签署过恒润股份1家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。 （3）质量控制复核人刘晶，近三年复核过江苏阳光、康缘药业、凌云等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

2022年度，公司拟支付立信的审计费用为170万元（不含税），审计费用同比变化情况如下：

注：上述审计收费金额为不含税价。

公司董事会提请股东大会授权董事会根据2023年度的审计工作量确定立信会计师事务所的2023年度报酬。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案八、关于2023年度预计担保的议案

财务总监兼董事会秘书 顾学俭尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

根据公司及下属子公司经营发展需要和日常融资需求，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为全资子公司恒润环锻、恒润传动2023年银行综合授信提供担保额度不超过149,600.00万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）授信概述

为满足公司及下属子公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及下属子公司2023年拟向银行申请总额不超过人民币166,500.00万元综合授信额度，用于办理包括但不限于授信、借款、贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准，融资担保方式为信用、保证、抵押等。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

（二）2023年度公司及子公司拟向各银行申请综合授信额度及担保情况

单位：万元 币种：人民币

中国建设银行股份有限公司周庄支行

上海浦东发展银行股份有限公司江阴开发区支行

（三）担保预计基本情况

单位：万元 币种：人民币

注1：本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

公司拟为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为94,600.00万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为55,000.00万元。本次预计担保额度仅为公司及子公司可预计的最高担保额度，该额度经本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在股东大会核定的预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其下属公司实际发生的担保情况，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增担保或增加担保额度的除外。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权，在前述担保额度以内不再逐项提请公司董事会审批，由董事会授权董事长全权负责审批授信和担保协议相关事宜；同时授权公司财务总监具体办理上述综合授信、贷款业务及担保的相关手续，并可根据公司及子公司实际融资需

求调整授信银行及相关担保额度。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会止。

二、被担保人基本情况

（一）江阴市恒润环锻有限公司

1、基本情况

注册资本：543,995,623.66万元人民币注册地点：江阴市祝塘镇工业集中区祝璜路南侧成立时间：2007年1月18日法定代表人：承立新经营范围：锻件及其他大型精密锻件、不锈钢法兰、碳钢法兰、风力发电机组配套辅机、大型工程施工机械零部件、电控内燃机零部件、精密新型回转密封元器件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、财务数据

恒润环锻最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

3、恒润环锻是公司全资子公司，公司持有恒润环锻100%股权。

（二）江阴市恒润传动科技有限公司

1、基本情况

注册资本：30,000万元人民币

注册地址：江阴市申港街道申港路678号成立日期：2020年12月31日法定代表人：周洪亮经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承制造；轴承销售；机械设备销售；机械设备研发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；锻件及粉末冶金制品销售；新兴能源技术研发；金属材料销售；金属制品销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、财务数据

恒润传动最近一年又一期的财务数据如下：

单位：万元

3、恒润传动是公司全资子公司，公司持有恒润传动100%股权。

三、担保的必要性和合理性

公司为全资子公司提供担保是为了支持其日常经营及业务发展，满足全资子公司的融资需求，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。被担保的全资子公司恒润环锻财务状况稳定，资信情况良好；被担保的全资子公司恒润传动尚处于初创期，公司为恒润传动提供担保有利于其业务拓展及生产经营。公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年4月15日，公司及子公司的担保余额为35,300.00万元，占公司2022年经审计净资产的比例为10.39%。公司及下属子公司不存在违规担保和逾期担保的情形。

本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议方式审议。

提请各位股东及股东代表审议。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年5月12日

《2022年度独立董事述职报告》

独立董事 仇如愚尊敬的各位股东及股东代表：

作为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求，在2022年度工作中，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，充分发挥了专业优势和独立作用，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，及时了解公司生产经营信息，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，促进公司规范运作，切实维护了全体股东和公司的利益。

现将我们 2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历

仇如愚先生，中国国籍，1983年7月生，无境外永久居留权，硕士研究生，2008年2月至2011年9月国浩律师（上海）事务所律师；2011年10月至2015年1月远闻（上海）律师事务所合伙人；2015年2月至2019年12月任上海大邦律师事务所合伙人；2020年1月至2021年6月任上海恒在律师事务所高级合伙人；2021年7月至今任上海市通浩律师事务所主任；2017年8月至今任公司独立董事；2018年8月至今任江阴电工合金股份有限公司独立董事；2021年6月至今任浙江荣亿精密机械股份有限公司独立董事；2021年10月至今任江苏康瑞新材料科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今任杭州衣科信息技术股份有限公司独立董事。

鲁晓冬女士，中国国籍，1972年11月生，无境外永久居留权，大专，注册会计师。2009年至2015年10月任上海中勤万信会计师事务所副主任会计师；2015年10月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所党支部书记；2020年8月至今任公司独立董事；2021年12月至今任上海鸣志电器股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

在公司召开董事会前，我们详细审阅了会议文件及相关材料，必要时进行现场检查并与相关人员进行沟通，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

我们通过现场及现场结合通讯的方式，对提交公司董事会的相关议案进行认真审议，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识并依据相关规定，基于独立分析判断，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见，较好地维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。我们认为公司2022年度历次董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，决策合法有效。本年度，我们对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，我们对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。

我们列席了公司股东大会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进和提高我们工作水平和效率。

2022年度，公司共召开了6次董事会，2次股东大会，会议出席情况如下：

（二）董事会各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设提名委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略决策委员会外，主任委员均由独立董事担任。2022年度，我们作为公司各专门委员会委员及主任委员，积极参加各专门委员会的专项会议，对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。

（三）现场考察情况

履职期间，我们多次到公司进行实地现场考察、沟通，跟踪了解公司的生产经营情况、财务状况，对公司治理结构、内部控制制度、董事会决议执行情况、监事会决议执行情况、股东大会决议执行情况、对外投资项目情况等进行现场调查、核实落实情况，及时获悉公司各重大事项的进展，并提出建设性意见。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司为我们履行独立董事职责给予了大力支持，公司董事、高级管理人员以及各个部门工作人员与我们独立董事保持持续有效的沟通，公司建立了日常定期沟通与重大事项沟通的有效机制，为独立董事全面、深入、及时了解公司经营动态、进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，并积极有效地配合独立董事的工作。

（四）公司2021年年度报告工作

报告期内，在公司定期报告编制期间，我们与公司管理层、年审会计师就年报预审、审计工作计划、进度安排等事项进行了充分沟通，了解公司财务状况和经营业绩，就公司生产经营状况、年报审计情况、年报重点审计事项等进行充分交流，并给出相关意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定发表了客观公正的独立意见。

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生日常经营性关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件的规定和要求，我们作为公司的独立董事，我们就公司2022年度对外担保情况进行了核查，认为公司担保审议程序合规、信息披露充分完整并严格控制对外担保风险，无违反规定决策程序对外提供担保的情形，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们认真监督、检查了公司2021年度非公开发行A股股票募集资金

使用审批程序、募资资金实际使用情况，以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》落实情况。根据公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，实行专款专用；公司调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目等事项履行了必要的审议程序，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未按规定披露的情况。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

经审阅公司选举及聘任的高级管理人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬情况符合行业水平及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了2022半年度业绩公告，预测的净利润增长幅度与公司实际披露的定期报告数据无重大差异。

（六） 聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，经2021年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计和内部控制审计机构。立信会计师事务所在为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，较好地完成了2021年度的各项审计工作；公司董事会审议续聘及审计费用的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的2021年度审计费用合理。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，制定并实施了符合公司实际情况的利润分配方案：

2021年度利润分配及转增股本以方案实施时的公司总股本339,121,541股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利33,912,154.10元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增

101,736,462股，本次分配后总股本为440,858,003股。上述方案于2022年6月实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司、控股股东及实际控制人、上市前持股5%以上股东、上市前其他股东等的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，相关承诺均严格履行。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况。公司及相关信息披露义务人按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、真实、准确和完整，披露的事项和内容涵盖了报告期内公司所有的重大事项。

（九）内部控制的执行情况

公司根据各项监管政策等法律、法规和《公司章程》的规定，结合自身经营需求，积极开展内部控制工作。报告期内，我们对公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。

报告期内，公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员均根据公司实际情况认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

四、总体评价和建议

2022年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行独立董事职责，认真的学习相关法律法规和规章制度，积极参加上海证券交易所、江苏证监局组织的相关培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续保持客观独立、勤勉尽责的态度认真履职，从维护公司利益和全体股东利益特别是中小股东的利益出发，进一步加强同公司管理层之间的沟

通与交流，持续关注公司经营发展状况，充分发挥独立董事的职责，促进公司规范运作和健康发展；充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：仇如愚、鲁晓冬

2023年5月12日