恒润股份：简式权益变动报告书(承立新)

江阴市恒润重工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：恒润股份股票代码：603985

信息披露义务人：承立新住所：江苏省江阴市周庄镇周庄村****通讯地址：江苏省江阴市周庄镇周庄村****股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二零二三年七月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒润股份中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒润股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动由信息披露义务人将其持有的恒润股份24,952,563股股票协议转让给浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金”），导致信息披露义务人持有恒润股份的股份变动达到法定份额引起。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11

第五节 其他重大事项 ...... 12

第六节 信息披露义务人声明 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

附表： ...... 16

释 义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

注：本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金安排需要而进行的交易。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人未来12个月内不排除将根据市场情况减持上市公司股份的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人承立新先生持有恒润股份无限售流通股76,847,680股，占恒润股份总股本的22.66%。本次权益变动后，信息披露义务人承立新先生持有恒润股份无限售流通股74,949,421股，占恒润股份总股本的

17.00%。

注：2021年10月22日，承立新先生披露了简式权益变动报告书，本次权益变动前持股比例按公司当时总股本339,121,541股计算；本次权益变动后持股比例按公司目前总股本440,858,003股计算。

二、本次权益变动基本情况

自公司于2021年10月22日披露简式权益变动报告书至今，信息披露义务人承立新先生权益变动情况如下：

1、2022年6月10日,公司2021年度权益分派实施完毕，其中以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本由339,121,541股增加至440,858,003股。本次权益分派实施后，承立新先生持股数量由76,847,680股增加至99,901,984股，持股数量不变。

2、2023年7月17日，承立新先生与浙江易凡资产管理有限公司（代表“易凡7号私募证券投资基金”）签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》，约定承立新先生向浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金”转让其持有的恒润股份24,952,563股股份，占恒润股份总股本的5.66%。上述股份交割完成后，承立新先生持股数量为74,949,421股，占恒润股份总股本的17.00%。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的恒润股份累计质押股份数量

为39,950,000股，占公司总股本比例为11.60%。

四、股份转让协议的主要内容

2023年7月17日，承立新先生与浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金”）签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：承立新

受让方：浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金）

（二）标的股份

1、转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票24,952,563股（占恒润股份股份总数的5.66%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

2、本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票24,952,563股（占恒润股份股份总数的5.66%）。自股份过户日起，双方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。

3、转让方持有的股份为无限售流通股。

（三）股份转让价款与支付方式

1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格为人民币19.35元/股（大写壹拾玖元叁角伍分），不低于本协议签署日恒润股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币482,832,094.05元（大写：肆亿捌仟贰佰捌拾叁万贰仟零玖拾肆元伍分）。

2、支付方式

（1）受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让的定金，即人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元）。

（2）本协议生效之日起三个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币125,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰万元）。

（3）标的股份过户完成后五个工作日内，受让方向转让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即：人民币352,832,094.05元（大写：叁亿伍仟贰佰捌拾叁万贰仟零玖拾肆元伍分）。

（四）股份过户

1、本协议生效且受让方支付完毕本协议支付方式第（1）（2）项下相应部分的转让价款，即合计人民币130,000,000元（大写：人民币壹亿叁仟万元）后，双方应及时共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份后所持恒润股份的股份比例分享基准日恒润股份利润或分担基准日恒润股份的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的恒润股份债权债务）。

（五）与本次股份转让相关的其他交易安排

1、转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。

2、受让方成为恒润股份的股东后：

（1）受让方承诺与恒润股份将积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；

（2）受让方成为恒润股份的股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护恒润股份的正常公司治理机制，不干涉恒润股份的正常经营。

（六）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交合同签订地法院处理。

2、本协议签署后，除本协议中不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失。

（2）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款10%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。

3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（七）不可抗力和法律变动

1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、疫情等类似的事件。

法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

（八）税费承担

本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本次披露的权益变动情况外，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦未以其他方式交易上市公司股票。

第五节 其他重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期：2023年7月17日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于江阴市恒润重工股份有限公司住所，以供投资者查询。

（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

签署日期：2023年7月17日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

签署日期：2023年7月17日