恒润股份：关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2023-047

江阴市恒润重工股份有限公司关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次权益变动为江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）股东承立新先生与浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金”，以下简称“受让方”）签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股24,952,563股股份（占公司总股本的5.66%）以19.35元/股的价格转让给受让方，转让价款为人民币482,832,094.05元。

? 本次权益变动前，受让方未持有公司股份。本次权益变动完成后，受让方持有公司24,952,563股股份，占公司总股本的5.66%。本次权益变动不触及要约收购。

? 本次权益变动后，承立新先生持有公司股份的比例由22.66%下降至

17.00%。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

? 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

近日，公司接到股东承立新先生通知，获悉其于2023年7月17日与受让方签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司无限售流通股24,952,563股股份（占公司总股本的5.66%）以19.35元/股的价格转让给受让方，转让价款为人民币482,832,094.05元。

本次权益变动前，承立新先生持有公司76,847,680股股份，持股比例为

22.66%。2022年6月10日，公司2021年度权益分派实施完毕，其中以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本由339,121,541股增加至440,858,003股。本次权益分派实施后，承立新先生持股数量由76,847,680股增加至99,901,984股，持股数量不变。2023年7月17日，承立新先生拟转让其持有的恒润股份24,952,563股股份，占恒润股份总股本的5.66%。上述股份交割完成后，承立新先生持股数量为74,949,421股，占恒润股份总股本的17.00%。

本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司24,952,563股股份，占公司总股本的5.66%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。

本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：

注：2021年10月22日，承立新先生披露了简式权益变动报告书，本次权益变动前持股比例按公司当时总股本339,121,541股计算；本次权益变动后持股比例按公司目前总股本440,858,003股计算。

受让方本次需支付的股份转让价款全部来源于其自有资金。该资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受上市公司及其关联方财务资助、补偿的情形。

二、交易双方的基本情况

（一）转让方基本情况

（二）受让方基本情况

截至本公告日，受让方董事及主要负责人情况如下：

三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容

2023年7月17日，承立新先生与浙江易凡资产管理有限公司（代表“易凡7号私募证券投资基金”）签署《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：承立新

受让方：浙江易凡资产管理有限公司（代表其管理的“易凡7号私募证券投资基金）

（二）标的股份

1、转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票24,952,563股（占恒润股份股份总数的5.66%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

2、本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票24,952,563股（占恒润股份股份总数的5.66%）。自股份过户日起，双方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。

3、转让方持有的股份为无限售流通股。

（三）股份转让价款与支付方式

1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格为人民币19.35元/股（大写壹拾玖元叁角伍分），不低于本协议签署日恒润股份大宗交易价格范围的下限，标的股份转让总价款为人民币482,832,094.05元（大写：肆亿捌仟贰佰捌拾叁万贰仟零玖拾肆元伍分）。

2、支付方式

（1）受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让的定金，即人民币5,000,000元（大写：人民币伍佰万元）。

（2）本协议生效之日起三个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币125,000,000元（大写：人民币壹亿贰仟伍佰万元）。

（3）标的股份过户完成后五个工作日内，受让方向转让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即：人民币352,832,094.05元（大写：叁亿伍仟贰佰捌拾叁万贰仟零玖拾肆元伍分）。

（四）股份过户

1、本协议生效且受让方支付完毕本协议支付方式第（1）（2）项下相应部分的转让价款，即合计人民币130,000,000元（大写：人民币壹亿叁仟万元）后，双方应及时共同到上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有明方约定，受让方按其所受让标的股份后所持恒润股份的股份比例分享基准日恒润股份利润或分担基准日恒润股份的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的恒润股份债权债务）。

（五）与本次股份转让相关的其他交易安排

1、转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。

2、受让方成为恒润股份的股东后：

（1）受让方承诺与恒润股份将积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；

（2）受让方成为恒润股份的股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护恒润股份的正常公司治理机制，不干涉恒润股份的正常经营。

（六）争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交合同签订地法院处理。

2、本协议签署后，除本协议中不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

（1）标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失。

（2）受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款10%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。

3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（七）不可抗力和法律变动

1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、疫情等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而影响到本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

（八）税费承担

本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

四、所涉及后续事项

1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

2、本次权益变动信息披露义务人承立新先生与受让方已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露的《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（承立新）》和《江阴市恒润重工股份有限公司简式权益变动报告书（易凡7号私募证券投资基金）》。

3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

江阴市恒润重工股份有限公司董事会

2023年7月18日